中文传媒(600373):浙商证券股份有限公司关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
二零二四年十月 目 录 目 录 ............................................................................................................................ 1 释 义 ............................................................................................................................ 2 声明与承诺 ................................................................................................................... 4 第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 5 一、本次交易方案概述......................................................................................... 5 二、本次交易具体方案......................................................................................... 5 三、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 11 四、本次交易构成关联交易............................................................................... 12 五、本次交易不构成重组上市........................................................................... 12 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 13 一、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 13 二、本次交易的实施情况................................................................................... 13 三、本次交易的信息披露................................................................................... 14 四、董事、监事、高级管理人员的变动情况................................................... 14 五、资金占用及关联担保情况........................................................................... 14 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况....................................................... 14 七、本次交易的后续事项................................................................................... 15 第三节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 16 释 义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。 声明与承诺 浙商证券股份有限公司受中文天地出版传媒集团股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。 本核查意见系依照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号格式准则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 （一）本核查意见所依据的文件和材料由各相关方提供，各相关方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等消息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。 （四）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 本次交易方案仅涉及发行股份购买资产，不涉及募集配套资金。本次交易方案的概况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东出版集团持有的江教传媒 100%股权、高校出版社 51%股权。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司的全资子公司。 （二）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 （三）定价基准日、定价依据及发行价格 1．定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为中文传媒审议本次交易相关事项的第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日，即 2023年 12月 20日。 2．发行价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。 定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易价格如下：
经交易各方商议，本次发行股份的价格为 10.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司 A股股票交易均价的 80%。 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 配股：P =（P +A×K）/（1+K） 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×K）/（1+N+K） 1 0 派送现金股利：P =P—D 1 0 上述三项同时进行：P =（P—D+A×K）/（1+K+N） 1 0 其中：P为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配0 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。 1 根据《中文传媒 2023年年度权益分派实施公告》，中文传媒 2023年利润分配具体实施方案为：2023年度利润分配方案实施时股权登记日 2024年 6月 21日的总股本为 1,355,063,719股，扣除回购专用账户中的回购股份 2,080,000股，参与分配的股本数为 1,352,983,719股，每股派发现金股利 0.78元（含税）。因已回购股份不参与现金分红，中文传媒本次差异化分红除权除息的计算方式为：虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本数×实际分派的每股现金红利）÷总股本≈0.7788元，因此本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 9.53元/股。 （四）交易金额及对价支付方式 根据中同华评估出具的《江教传媒评估报告》《高校出版社评估报告》，采用收益法对标的资产进行评估并作为评估结论。标的资产的评估作价情况如下表所示： 单位：万元
经交易各方协商，以该评估结果为基础确定本次交易的交易金额为 227,117.00万元。上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下： 单位：万元
1．发行对象 本次发行股份及支付现金的对象为出版集团。 2．发行数量 上市公司向出版集团发行数量应按照以下公式进行计算： 具体发行数量=（标的资产的交易价格—本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。 若经上述公式计算的具体发行数量不为整数，不足一股的，交易对方自愿放弃。 上市公司拟向出版集团发行股份用于支付本次交易中江教传媒 20.00%股权和高校出版社 10.20%股权的交易作价。具体情况请见下表：
（六）锁定期安排 本次交易中出版集团认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6个月。对于在本次交易前出版集团已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起 18个月内不得转让。 本次交易实施完成后，出版集团因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，出版集团不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。 若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满后，出版集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 （七）发行价格调整机制 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下： 1. 价格调整方案对象 价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。 2. 价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。 本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。 4. 调价触发条件 可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整： （1）向下调整 上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。 （2）向上调整 上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。 5. 调价基准日 可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。 6. 发行价格调整机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日上市公司股票交易均价的 80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。 7. 股份发行数量调整 股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 8. 调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。 （八）过渡期安排 自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止为过渡期。若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由出版集团以现金方式向上市公司补足。上市公司有权聘请审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期所产生损益的依据。 （九）滚存期间利润安排 本次交易完成后，公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行股份后的新老股东按各自持股比例共同享有。 三、本次交易不构成重大资产重组 本次交易标的资产为江教传媒 100%股权、高校出版社 51%股权。根据标的公司经审计的财务数据及上市公司 2023年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组指标计算情况如下： 单位：万元
本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。 四、本次交易构成关联交易 本次交易中，交易对方出版集团为上市公司控股股东，属于公司关联方。因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。 根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易正式方案及相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。 五、本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司控股股东均为出版集团，实际控制人均为江西省人民政府。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近36个月内实际控制人未发生变更。本次交易不构成重组上市。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 二、本次交易的实施情况 （一）本次交易的标的资产交割情况 1. 发行股份购买资产的资产交割和过户情况 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为出版集团持有的江教传媒 100%股权、高校出版社 51%股权。 根据上市公司提供的工商变更登记文件，2024年 10月 15日，江教传媒已就本次交易标的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得江西省市场监督管理局出具的《公司变更通知书》；根据上市公司提供的工商变更登记文件，2024年 10月 14日，高校出版社已就本次交易标的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得江西省市场监督管理局出具的《公司变更通知书》。 截至本核查意见出具日，出版集团持有的江教传媒 100%股权、高校出版社51%股权已全部过户登记至上市公司名下，以上股权的变更登记手续已办理完毕，江教传媒和高校出版社成为上市公司全资子公司。 2. 验资情况 2024年 10月 16日，大信会所对上市公司本次交易之发行股份购买资产部分进行了验资，并出具了《中文天地出版传媒集团股份有限公司验资报告》（大信验字[2024]第 6-00003号）（以下简称《验资报告》）。根据《验资报告》，经审验，截至 2024年 10月 15日，出版集团持有的江教传媒 100%股权、高校出版社 51%股权已经变更至中文传媒名下，上市公司增加注册资本人民币 47,663,588.00元，变更后上市公司的累计注册资本实收金额为人民币 1,402,727,307.00元。 （二）相关债权、债务处理情况 本次交易完成后，标的公司江教传媒、高校出版社成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。 （三）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份 47,663,588股，登记后股份总数为 1,402,727,307股。 三、本次交易的信息披露 上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的变动情况 自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，除黄倬桢先生因任期届满不再担任上市公司独立董事，新增饶威先生担任上市公司独立董事，新增周建森先生担任上市公司监事外，上市公司及标的公司的其他董事、监事、高级管理人员未发生变动。 五、资金占用及关联担保情况 自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 截至本核查意见出具日，交易各方按照《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》披露的相关协议及承诺的要七、本次交易的后续事项 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括： 1. 根据本次交易相关协议约定，交易双方将根据会计师事务所出具的标的资产交割审计报告结果履行相关协议中关于标的资产过渡期间损益安排的有关约定； 2. 上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在工商主管部门办理变更登记及备案手续； 3. 交易双方、标的公司尚需继续履行交易协议的相关约定及做出的相关承诺； 4. 上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 第三节 独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1. 本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定； 2. 本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施； 3. 本次交易所涉标的资产的变更登记手续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效； 4. 上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 5. 自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，除黄倬桢先生因任期届满不再上市公司独立董事，新增饶威先生担任上市公司独立董事，新增周建森先生担任上市公司监事外，上市公司及标的公司的其他董事、监事、高级管理人员未发生变动； 6. 自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7. 截至本核查意见出具日，本次交易各方作出的相关协议及承诺已履行或正在履行，未发生违反协议约定及承诺的情形； 8. 在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于中文天地出版传媒集团股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意 见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 张宇杰 苏 磊 浙商证券股份有限公司 2024年10月25日 中财网
 |