中文传媒(600373):北京市中伦律师事务所关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 实施情况的 法律意见书 二〇二四年十月 北京市中伦律师事务所 关于中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 实施情况的 法律意见书 致：中文天地出版传媒集团股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称中文传媒或者公司）的委托，担任公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称本次交易）的专项法律顾问。 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就本次交易出具《北京市中伦律师事务所关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于对中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之相关内幕知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见》《北京市中伦律师事务所关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》《北京市中伦律师事务所关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的专项核查意见》《北京市中伦律师事务所关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》（上述文件以下统称为原法律意见书）。 2024年 9月 2日，中国证监会核发“证监许可[2024]1230号”《关于同意中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》，同意本次交易的注册申请。 本所律师现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。除非另有说明，原法律意见书中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于本法律意见书。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况出具法律意见如下： 一、本次交易方案概述 根据中文传媒第六届董事会第二十五次临时会议、第六届董事会第二十八次临时会议、2024年第二次临时股东大会的相关会议文件、《重组报告书》、《购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》等文件并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下： 上市公司以发行股份及支付现金的方式向出版集团购买其持有的江教传媒100%股权、高校出版社 51%的股权。本次交易完成后，江教传媒和高校出版社将成为上市公司全资子公司。 根据标的资产《评估报告》，截至评估基准日 2023年 10月 31日，江教传媒100%股权的评估值为 177,800.00万元、高校出版社 51%股权的评估值为49,317.00万元。江西省文资办同意按《评估报告》确定的标的资产评估结果作为本次交易的交易价格。经交易各方协商确定，本次交易标的资产江教传媒 100%股权的交易价格为 177,800.00万元、高校出版社 51%股权的交易价格为 49,317.00万元，合计为 227,117.00万元。上市公司将采用发行股份及支付现金相结合的方
二、本次交易的批准和授权 （一）上市公司的批准和授权 2023年 12月 18日，中文传媒召开第六届董事会 2023年第二次独立董事专门会议，对本次交易予以事前认可。 2023年 12月 19日，中文传媒第六届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》《关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议>的议案》等相关议案。董事会审议时，关联董事已回避表决。 2023年 12月 19日，中文传媒独立董事出具了《关于公司第六届董事会第二十五次临时会议相关议案的独立意见》，对本次交易发表了独立意见，对本次交易予以认可。 2024年 4月 8日，中文传媒召开第六届董事会 2024年第二次独立董事专门会议，对本次交易予以事前认可。 2024年 4月 9日，中文传媒第六届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<中文传媒发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于签署附生效条件的〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》等相关议案。董事会审议时，关联董事已回避表决。 2024年 4月 9日，中文传媒独立董事出具了《关于公司第六届董事会第二十八次临时会议相关议案的独立意见》，对本次交易发表了独立意见，对本次交易予以认可。 2024年 4月 26日，中文传媒召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过本次交易相关的议案，且上市公司股东大会同意豁免出版集团因本次交易涉及的要约收购义务。 （二）交易对方的批准与授权 2023年 12月 25日，出版集团召开党委会、总经理办公会、董事会，原则性同意本次交易事项。 2024年 3月 29日，出版集团召开党委会、总经理办公会、董事会，审议同意本次交易事项。 （三）标的公司的内部决策 2024年 3月 29日，江教传媒的股东作出决定，同意本次交易事项。 2024年 3月 29日，高校出版社召开股东会，同意本次交易事项。 （四）本次交易取得的国资监管有权单位的批准及备案 2024年 2月 8日，江西省文资办出具《关于同意江西省出版传媒集团启动资产重组事项的批复》，原则性同意启动本次交易。 2024年 4月 25日，江西省文资办出具《关于同意江西省出版传媒集团资产重组事项的批复》（赣文资办字[2024]1号），原则同意本次交易，并同意按《评估报告》确定的标的资产评估结果作为本次交易的交易价格。 （五）上交所审核通过以及中国证监会同意注册 2024年 8月 9日，上交所并购重组审核委员会出具《上海证券交易所并购重组审核委员会 2024年第 4次审议会议结果公告》，审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求。 2024年 9月 2日，中国证监会核发“证监许可[2024]1230号”《关于同意中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》，同意本次交易的注册申请。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施的法定条件。 三、本次交易的实施情况 （一）标的资产过户情况 根据公司提供的工商变更登记文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，江教传媒、高校出版社已分别于 2024年 10月 15日、2024年10月 14日就本次交易标的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得江西省市场监督管理局出具的《公司变更通知书》。 截至本法律意见书出具日，出版集团持有的江教传媒 100%股权、高校出版社 51%股权已全部过户登记至中文传媒名下，本次交易的标的资产已完成交割，中文传媒已合法持有标的资产。 （二）新增注册资本验资情况 根据大信出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司验资报告》（大信验字[2024]第 6-00003号），经其审验，截至 2024年 10月 15日，出版集团持有的江教传媒 100%股权、高校出版社 51%股权已经变更至中文传媒名下，中文传媒增加注册资本人民币 47,663,588.00元，变更后中文传媒的累计注册资本实收金额为人民币 1,402,727,307.00元。 （三）相关债权、债务处理情况 本次交易完成后，标的公司江教传媒、高校出版社成为中文传媒的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。 （四）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中文传媒已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份 47,663,588股，登记后股份总数为 1,402,727,307股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的标的资产已完成交割，上市公司已经合法持有标的资产；本次交易涉及的新增注册资本已完成验资、涉及的新增股份已完成发行登记，相关实施过程及结果合法有效。 四、相关实际情况与此前信息披露的差异情况 根据上市公司的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的变动情况 根据上市公司的公告文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，除黄倬桢先生因任期届满不再担任上市公司独立董事，上市公司补选饶威先生、周建森先生分别担任上市公司独立董事、监事外，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。 六、上市公司资金占用及对外担保情况 根据上市公司的公告文件以及上市公司出具的说明，自上市公司取得中国证发生资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。 七、本次交易相关协议及承诺履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方签署的附生效条件的《购买资产协议》《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》。 经核查，截至本法律意见书出具日，上述协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易的相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易双方出具了相关承诺，承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。 经核查，截至本法律意见出具日，交易双方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的情形。 八、本次交易相关后续事项 根据本次交易方案、《购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》等本次交易相关文件及相关法律、法规的规定，本次交易尚有如下后续事项待办理： （一）根据本次交易相关协议的约定，本次交易尚需聘请审计机构对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，确定标的资产产生的过渡期间损益，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定； （二）上市公司尚需向主管市场监督管理局办理因本次交易涉及的注册资本增加、公司章程变更等事宜的变更登记或备案手续； （三）本次交易的交易双方、标的公司尚需继续履行交易协议的相关约定及做出的相关承诺； （四）上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求继续履行后续的信息披露义务。 综上，本所律师认为，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： （一）本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施的法定条件； （二）本次交易的标的资产已完成交割，上市公司已经合法持有标的资产；本次交易涉及的新增注册资本已完成验资、涉及的新增股份已完成发行登记，相关实施过程及结果合法有效 （三）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； （四）自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，除黄倬桢先生因任期届满不再担任上市公司独立董事，上市公司补选饶威先生、周建森先生分别担任上市公司独立董事、监事外，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他变动； （五）自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形； （六）交易双方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的情形； （七）在本次交易双方依法、依约履行的情形下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 【以下无正文】 （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 李科峰 经办律师： 董龙芳 2024年 10月 25日 中财网
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