中文传媒(600373):中文天地出版传媒集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行股份及支付现金购买资产发行结果暨股本变动
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 发行股份及支付现金购买资产发行结果 暨股本变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： 一、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：47,663,588股 发行价格：9.53元/股 二、预计上市时间 本次发行股份购买资产的新增股份已于2024年10月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。 三、资产过户情况 本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。 如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1.本次交易相关事项已获得控股股东和省文资办原则性同意； 2.本次交易预案已经公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过； 3.本次交易草案已经公司第六届董事会第二十八次临时会议审议通过； 4.本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项； 5.本次交易标的资产评估结果已经江西省文资办备案，江西省文资办批准本次交易正式方案； 6.本次交易已经公司股东大会审议通过，公司股东大会同意豁免出版集团因本次交易涉及的要约收购义务； 7.本次交易已经上交所审核通过； 8.本次交易已经中国证监会同意注册。 截至本公告日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。 （二）本次发行情况 1. 发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。 2. 定价基准日、定价依据及发行价格 （1）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为中文传媒审议本次交易相关事项的第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日，即 2023年 12月 20日。 （2）发行价格 根据《重组管理办法》相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。 定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易价格如下：
经交易各方商议，本次发行股份的价格为 10.30元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司 A股股票交易均价的 80%。 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 配股：P =（P +A×K）/（1+K） 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×K）/（1+N+K） 1 0 派送现金股利：P =P —D 1 0 上述三项同时进行：P =（P —D+A×K）/（1+K+N） 1 0 其中：P为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配0 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。 1 根据《中文传媒 2023年年度权益分派实施公告》，中文传媒 2023年利润分配具体实施方案为：2023年度利润分配方案实施时股权登记日 2024年 6月 21日的总股本为 1,355,063,719股，扣除回购专用账户中的回购股份 2,080,000股，参与分配的股本数为 1,352,983,719股，每股派发现金股利 0.78元（含税）。因已回购股份不参与现金分红，中文传媒本次差异化分红除权除息的计算方式为：虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本数×实际分派的每股现金红利）÷总股本≈0.7788元，因此本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 9.53元/股。 3. 交易金额及对价支付方式 根据中同华评估出具的《江教传媒评估报告》《高校出版社评估报告》，采用收益法对标的资产进行评估并作为评估结论。标的资产的评估作价情况如下表所示： 单位：万元
经交易各方协商，以该评估结果为基础确定本次交易的交易金额为 227,117.00万元。公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下： 单位：万元
（1）发行对象 本次发行股份及支付现金的对象为出版集团。 （2）发行数量 公司向出版集团发行数量应按照以下公式进行计算： 具体发行数量=（标的资产的交易价格—本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。 若经上述公式计算的具体发行数量不为整数，不足一股的，交易对方自愿放弃。 公司向出版集团发行股份用于支付本次交易中江教传媒 20.00%股权和高校出版社 10.20%股权的交易作价。具体情况请见下表：
5. 锁定期安排 本次交易中出版集团认购的公司股份，自本次交易新增股份上市之日起 36个月内不得转让；本次交易完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6个月。对于在本次交易前出版集团已经持有的公司股份，自公司本次交易新增股份发行完成之日起 18个月内不得转让。 本次交易实施完成后，出版集团因本次交易取得的股份若由于公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，出版集团不得转让通过本次交易获得的公司股份。 若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满后，出版集团转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 （三）本次交易的实施情况 1. 本次交易的标的资产交割情况 （1）发行股份购买资产的资产交割和过户情况 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为出版集团持有的江教传媒 100%股权、高校出版社 51%股权。 根据公司提供的工商变更登记文件，2024年 10月 15日，江教传媒已就本次交易标的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得江西省市场监督管理局出具的《公司变更通知书》；根据公司提供的工商变更登记文件，2024年 10月14日，高校出版社已就本次交易标的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得江西省市场监督管理局出具的《公司变更通知书》。 截至本公告日，出版集团持有的江教传媒 100%股权、高校出版社 51%股权已全部过户登记至公司名下，以上股权的变更登记手续已办理完毕，江教传媒和高校出版社成为公司全资子公司。 （2）验资情况 2024年 10月 16日，大信会所对公司本次交易之发行股份购买资产部分进行了验资，并出具了《中文天地出版传媒集团股份有限公司验资报告》（大信验字[2024]第 6-00003号）（以下简称《验资报告》）。根据《验资报告》，经审验，截至 2024年 10月 15日，出版集团持有的江教传媒 100%股权、高校出版社 51%股权已经变更至中文传媒名下，公司增加注册资本人民币 47,663,588.00元，变更后公司的累计注册资本实收金额为人民币 1,402,727,307.00元。 2. 相关债权、债务处理情况 本次交易完成后，标的公司江教传媒、高校出版社成为公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。 3. 新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份47,663,588股，登记后股份总数为 1,402,727,307股。 （四）中介机构核查意见 1. 独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问认为： “1.本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定； 2.本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施； 3.本次交易所涉标的资产的变更登记手续已办理完毕，公司已合法取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效； 4.上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 5.自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，除黄倬桢先生因任期届满不再上市公司独立董事，新增饶威先生担任上市公司独立董事，新增周建森先生担任上市公司监事外，上市公司及标的公司的其他董事、监事、高级管理人员未发生变动； 6.自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7.截至本核查意见出具日，本次交易各方作出的相关协议及承诺已履行或正在履行，未发生违反协议约定及承诺的情形； 8.在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 2. 法律顾问意见 本次交易的法律顾问认为： “（一）本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施的法定条件； （二）本次交易的标的资产已完成交割，上市公司已经合法持有标的资产；本次交易涉及的新增注册资本已完成验资、涉及的新增股份已完成发行登记，相关实施过程及结果合法有效 （三）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； （四）自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，除黄倬桢先生因任期届满不再担任上市公司独立董事，上市公司补选饶威先生、周建森先生分别担任上市公司独立董事、监事外，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他变动； （五）自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本法律意见书出具日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形； （六）交易双方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的情形； （七）在本次交易双方依法、依约履行的情形下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 二、本次发行结果及发行对象简介 （一）发行结果 本次发行股票购买资产的发股价格为 9.53元/股，发行股份数量为 47,663,588股。 （二）发行对象基本情况 本次发行股份的对象为出版集团，发行对象的详细情况详见公司在 2024年9月 3日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》之“第三章交易对方基本情况”。 三、本次发行前后公司前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2024年 6月 30日，公司前十大股东的持股情况如下所示：
本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十大股东的持股情况如下所示：
本次发行完成前后，公司控股股东均为出版集团，实际控制人均为江西省人民政府。本次发行不会导致公司控制权发生变更。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次发行股份购买资产完成后，公司的股本结构变动情况如下：
五、管理层讨论与分析 （一）对公司资产结构的影响 本次交易完成后，江教传媒、高校出版社纳入公司的合并范围，根据《备考审阅报告》，公司资产总额和归属于母公司所有者权益略有下降，负债总额略有上升，总体资产结构保持在合理水平。 （二）对公司业务结构的影响 本次交易完成后，江教传媒、高校出版社成为公司的全资子公司，进一步提升了公司在期刊及教辅教材领域的出版、发行业务规模和市场竞争力。 （三）对公司治理结构的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理机构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司治理结构，健全内部管理制度，提高公司规范运作水平。 （四）对公司董事、监事、高级管理人员的影响 自公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复后至本公告日，除黄倬桢先生因任期届满不再担任公司独立董事，新增饶威先生担任公司独立董事，新增周建森先生担任公司监事外，公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次发行而发生变动的情况。 （五）对关联交易和同业竞争的影响 1．对关联交易的影响 本次交易前，标的公司为公司控股股东控制的企业，属于公司的关联方，公司与标的公司之间存在关联交易，主要内容为标的公司向公司采购或销售图书报刊。本次交易完成后，标的公司纳入公司合并报表范围，公司与标的公司之间的关联交易得到消除。 2．对同业竞争的影响 本次交易完成后，标的公司成为公司的全资子公司，标的公司出版发行业务也同步注入公司，由此公司与标的公司的同业竞争得到消除，出版集团解决了现有的同业竞争问题，进一步实现了图书、期刊及教辅教材业务的整合和归集。本次交易未导致公司的控股股东、实际控制人发生变更，亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增同业竞争。 六、本次交易出具专业意见的中介机构 （一）独立财务顾问 中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会 2024年 10月 25日 中财网
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