天奈科技(688116):天奈科技关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格
江苏天奈科技股份有限公司 关于调整 2020年、2022年限制性股票激励计划 限制性股票授予价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天奈科技”）于2024年10月25日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，同意根据公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020年激励计划》”）、《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年激励计划》”）的有关规定，公司对限制性股票授予价格（含预留授予，下同）做相应调整。2020年激励计划限制性股票授予价格由10.65元/股调整为10.35元/股。2022年激励计划限制性股票授予价格由23.54元/股调整为23.24元/股。具体情况如下： 一、《2020年激励计划》的基本情况 1、2020年9月29日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 2、2020年9月29日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核查公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 3、2020年 9月 30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-025），根据公司其他独立董事的委托，独立董事于润先生作为征集人就 2020年第一次临时股东大会审议的公司 2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 4、2020年 9月 30日至 2020年 10月 9日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。 2020年 10月 10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于公司 2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-029）。 5、2020年 10月 16日，公司召开 2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2020年 10月 17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-034）。 6、2020年 10月 16日，公司召开第一届董事会第十八次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 7、2021年 9月 28日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由 16.00元/股调整为 15.93元/股，授予预留部分的限制性股票 21.90万股；确认限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。 次会议，审议通过了《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。 9、2022年 10月 21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》等议案。 董事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由 15.93元/股调整为 15.861元/股。 公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。 10、2023年 7月 13日，公司召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的议案》，董事会同意将 2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）由 15.861元/股调整为 10.65元/股，将已获授尚未归属的限制性股票总量由 76.1450万股调整为 112.6946万股，首次授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由 62.0400万股调整为 91.8192万股，预留授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由 14.1050万股调整为 20.8754万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。 11、2023年 10月 27日，公司召开第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分限制性股票的议案》。 公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。 12、2024年 10月 25日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归酬与考核委员会审议通过。监事会对相关事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。 二、《2022年激励计划》的基本情况 1、2022年 6月 24日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 2、2022年 6月 24日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。 3、2022年 6月 25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-044），根据公司其他独立董事的委托，独立董事于润先生作为征集人就 2022年第一次临时股东大会审议的公司 2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 4、2022年 6月 25日至 2022年 7月 4日，公司在内部对本次拟激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。 2022年 7月 9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-050）。 5、2022年 7月 15日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 6、2022年 7月 16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《江苏天奈科技股份有限公司关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-053）。 7、2022年 8月 3日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对首次授予事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。 8、2022年 10月 21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由 35.00元/股调整为 34.931元/股。公司独立董事对调整及预留授予事项发表了独立意见，认为本次调整事项在公司 2022年第一次临时股东大会授权范围内，本次授予价格的调整合法、有效，同时预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对授予价格调整及预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。 9、2023年 7月 13日，公司召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的议案》，董事会同意将 2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）由 34.931元/股调整为 23.54元/股，将限制性股票已获授尚未归属的限制性股票总量由 36.6000万股调整为 54.1680万股。首次授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由 29.5500调整为 43.7340万股，预留授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由 7.0500调整为 10.4340万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。 10、2023年 8月 29日，公司召开第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。律师11、2023年 10月 27日，公司召开第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。 12、2024年 10月 25日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分限制性股票的议案》。相关事项已由薪酬与考核委员会审议通过。监事会对相关事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。 三、本次调整的主要内容 1、调整事由 公司于 2024年 5月 17日召开 2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》。公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 3元（含税）。 公司于 2024年 6月 20日披露了《江苏天奈科技股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-046），股权登记日为 2024年 6月 26日，除权（息）日为 2024年 6月 27日。 鉴于公司 2023年年度利润分配方案已实施完毕，根据《2020年激励计划》及《2022年激励计划》的相关规定，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 2、限制性股票授予价格的调整方法及调整结果 根据公司《2020年激励计划》及《2022年激励计划》的相关规定，授予价格的调整方法如下： （1）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 《2020年激励计划》本次调整后的授予价格＝10.65-0.3=10.35元/股。 《2022年激励计划》本次调整后的授予价格＝23.54-0.3=23.24元/股。 四、本次调整对公司的影响 公司对《2020年激励计划》及《2022年激励计划》限制性股票授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 五、监事会意见 鉴于公司 2023年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据 2020年第一次临时股东大会以及 2022年第一次临时股东大会的授权，对《2020年激励计划》及《2022年激励计划》的限制性股票授予价格进行调整，审议程序合规合法，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件、公司《2020年激励计划》以及公司《2022年激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。 同意公司调整《2020年激励计划》限制性股票的授予价格，限制性股票授予价格由 10.65元/股调整为 10.35元/股。 同意公司调整《2022年激励计划》限制性股票的授予价格，限制性股票授予价格由 23.54元/股调整为 23.24元/股。 六、律师结论性意见 公司 2020年激励计划及 2022年激励计划授予价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，本次授予价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2020年激励计划》及《2022年激励计划》的相关规定。 七、上网公告附件 1、《天奈科技第三届董事会第十二次会议决议公告》； 2、《天奈科技第三届监事会第九次会议决议公告》； 3、《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司 2020年及 2022年限制性股票激励计划授予价格调整、2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》。 特此公告。 江苏天奈科技股份有限公司董事会 2024年 10月 26日 中财网
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