天奈科技(688116):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告
债券简称：天奈转债 转债代码：118005 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 江苏天奈科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划 预留授予部分第三个归属期 归属条件成就相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年 10月 目 录 一、释义 .................................................................................................... 3 二、声明 .................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................ 5 四、独立财务顾问意见 ............................................................................ 6 五、备查文件及咨询方式 ...................................................................... 12 一、释义
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天奈科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对天奈科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天奈科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 公司 2020年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： 1、2020年 9月 29日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 2、2020年 9月 29日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核查公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 3、2020年 9月 30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-025），根据公司其他独立董事的委托，独立董事于润先生作为征集人就 2020年第一次临时股东大会审议的公司 2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 4、2020年 9月 30日至 2020年 10月 9日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2020年 10月 10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于公司 2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-029）。 5、2020年 10月 16日，公司召开 2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、提请公司股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 2020年 10月 17日，公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《关于 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-034）。 6、2020年 10月 16日，公司召开第一届董事会第十八次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 7、2021年 9月 28日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。 董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由 16.00元/股调整为 15.93元/股，授予预留部分的限制性股票 21.90万股；确认限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。 8、2021年 10月 15日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。 9、2022年 10月 21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由 15.93元/股调整为 15.861元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。 10、2023年 7月 13日，公司召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的议案》，董事会同意将 2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）由 15.861元/股调整为 10.65元/股，将已获授尚未归属的限制性股票总量由 76.1450万股调整为 112.6946万股，首次授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由 62.0400万股调整为91.8192万股，预留授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由 14.1050万股调整为 20.8754万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。 11、2023年 10月 27日，公司召开第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 监事会对相关事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。 12、2024年 10月 25日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分限制性股票的议案》。相关事项已由薪酬与考核委员会审议通过。监事会对相关事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。 （二）本次限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条 件的成就情况 1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2024年10月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为公司 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就。 本次可归属数量共计 89,925股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的 18名激励对象办理归属相关事宜 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 此议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024年第四次会议审议通过。 2、本次股权激励计划预留授予的限制性股票第三个归属期进入的说明 根据《江苏天奈科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予激励对象的第三个归属期为“自预留授予之日起 36个月后的首个交易日至预留授予之日起 48个月内的最后一个交易日止”。本次股权激励计划预留授予日为 2021年 9月 28日，因此本次股权激励计划预留授予限制性股票于 2024年 9月 30日起进入第三个归属期，第三个归属期限为 2024年 9月 30日至 2025年 9月 26日。 3、本次股权激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的说明激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（三）本次预留归属的具体情况 1、授予日：2021年 9月 28日。 2、归属数量：89,925股。 3、归属人数：18人。 4、授予价格（调整后）：10.35元/股。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 6、预留授予激励对象名单及归属情况（权益分派调整后）
（四）结论性意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，天奈科技本激励计划预留授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及《江苏天奈科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《江苏天奈科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《江苏天奈科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划》 2、《江苏天奈科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》 3、《江苏天奈科技股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024年第四次会议决议》 4、《江苏天奈科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》 5、《江苏天奈科技股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：吴若斌 联系电话： 021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 中财网
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