天奈科技(688116):北京中伦关于天奈科技2020年、2022年限制性股票激励计划授予价格调整、2020年限制性股票预留授予第三个归属期、2022年限制性股票首次与预留授予第二个归属期归属条件成就及部.
关于江苏天奈科技股份有限公司 2020年及2022年限制性股票激励计划 授予价格调整、 2020年限制性股票激励计划 预留授予部分第三个归属期归属条件成就、 2022年限制性股票激励计划 首次授予部分第二个归属期归属条件成就、 预留授予部分第二个归属期归属条件成就 及部分限制性股票作废事项的 法律意见书 二〇二四年十月 北京市中伦律师事务所 关于江苏天奈科技股份有限公司 2020年及2022年限制性股票激励计划授予价格调整、 2020年限制性股票激励计划 预留授予部分第三个归属期归属条件成就、 2022年限制性股票激励计划 首次授予部分第二个归属期归属条件成就、 预留授予部分第二个归属期归属条件成就 及部分限制性股票作废事项的 法律意见书 致：江苏天奈科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）委托，就公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）、2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司2020年激励计划及2022年激励计划授予价格调整（以下简称“本次授予价格调整”）、2020年激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就、2022年激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留授予部分第二个归属期归属条件成就（以下合称“本次归属”）及作废2020年激励计划预留授予部分、2022年激励计划首次授予及预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票事项（以下简称“本次作废部分限制性股票”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏天奈科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下单独称“《2020年激励计划》”、“《2022年激励计划》”，合称“《激励计划》”）、公司相关股东大会、董事会和监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对2020年激励计划及2022年激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、本所律师在工作过程中，已得到天奈科技的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、天奈科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、本法律意见书仅就与2020年激励计划及2022年激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和天奈科技的说明予以引述。 6、本所律师同意将本法律意见书作为天奈科技本次归属所必备的法定文件。 7、本法律意见书仅供天奈科技激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露（2023年8月修订）》等法律、法规和规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司章程》等有关规定出具如下法律意见： 一、本次授予价格调整、本次归属及本次作废部分限制性股票的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予价格调整、本次归属及本次作废部分限制性股票已取得如下批准与授权： （一）2020年激励计划 2020年9月29日，公司召开第一届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 2020年9月29日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020> <2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核查公司年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2020年9月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事于润先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 2020年9月30日至2020年10月9日，公司对2020年激励计划拟激励对 2020 象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与 年激励计划激励对象有关的任何异议。2020年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。 2020年10月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 2021年9月28日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 2021年9月28日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》和《关于向激励2020 对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对 年激励计划授予价格调整及授予预留部分限制性股票的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2021年10月15日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 2021年10月15日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分限制性股票的议案》。公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。 2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分限制性股票的议案》。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 2022年10月21日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分限制性股票的议案》。公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。 2023年7月13日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的议案》。 关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 2023年7月13日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的议案》。 2023年10月27日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 2023年10月27日，公司召开第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项发表了核查意见。 2024年10月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。关联董事对相关议案已进行回避表决。 上述议案已由薪酬与考核委员会审议通过。 2024年10月25日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项发表了核查意见。 （二）2022年激励计划 2022年6月24日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 对相关议案，公司独立董事已经发表同意的独立意见。 2022年6月24日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022> 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2022年6月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事于润先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 2022年6月25日至2022年7月4日，公司对2022年激励计划拟激励对象 名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对2022年激励计划拟激励对象提出的异议。2022年7月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 2022年7月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年7月16日披露了《江苏天奈科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 2022年8月3日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。对相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。 2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 2022 对相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对 年激励计划预留部分授予的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 2023年7月13日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的议案》。 关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 2023年7月13日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的议案》。 2023年8月29日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 2023年8月29日，公司第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。 2023年10月27日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 2023年10月27日，公司召开第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项发表了核查意见。 2024年10月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。关联董事对相关议案已进行回避表决。上述议案已由薪酬与考核委员会审议通过。 2024年10月25日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项发表了核查意见。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格调整、本次归属及本次作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 二、本次授予价格调整的主要内容 根据公司提供的有关文件及其说明，公司对2020年激励计划及2022年激励计划限制性股票授予价格进行调整，2020年激励计划限制性股票授予价格由10.65元/股调整为10.35元/股。2022年激励计划限制性股票授予价格由23.54元/股调整为23.24元/股。具体情况如下： （一）调整事由 公司于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》。公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。公司于2024年6月20日披露了《江苏天奈科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2024年6月26日，除权（息）日为2024年6月27日。 鉴于公司2023年年度利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 （二）授予价格的调整方法 根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下： 公司发生派息的情形时，限制性股票授予价格的调整方法为：P＝P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 根据以上公式，本次调整后限制性股票授予价格的计算方式为：P＝P0-V。
（二）2022年激励计划 1、归属期 根据公司《2022年激励计划》的规定，首次授予的限制性股票的第二个归
（1）首次授予部分的第二个归属期的归属情况 根据公司《2022激励计划》的规定及公司的公告文件，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第二个归属期的归属情况如下：（1）授予日：2022年8月3日 （2）归属人数：62人 （3）归属数量：77,545股 （4）归属价格（调整后）：23.24元/股 （5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 6 2022 （） 激励计划首次授予的限制性股票的第二个归属期的可归属具体情况如下：
（2）预留授予部分的第二个归属期的归属情况 根据公司《激励计划》的规定及公司的公告文件，公司2022年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的第二个归属期的归属情况如下： 1、授予日：2022年10月21日 2、归属人数：4人 3、归属数量：13,986股 4、归属价格（调整后）：23.24元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 6、2022年激励计划预留授予的限制性股票的第二个归属期的可归属具体情况如下：
四、作废部分限制性股票情况 （一）2020年激励计划作废部分限制性股票的具体情况 根据《管理办法》《2020年激励计划》的规定及公司的公告文件，鉴于公司2020年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中： 1、1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废处理； 2、2名激励对象因2023年个人层面绩效考核结果未达到B级以上，其当期不得归属的限制性股票由公司作废处理。 以上所有情形公司2020年激励计划作废预留授予部分限制性股票共计13,971股。 （二）《2022年激励计划》作废部分限制性股票的具体情况 根据《管理办法》和公司《2022激励计划》的规定及公司的公告文件，鉴于： 1、公司2022年激励计划首次授予的激励对象中： （1）16名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废处理； （2）2名激励对象因2023年个人层面绩效考核结果未达到B级以上，其当期不得归属的限制性股票由公司作废处理； 3 16 （） 名激励对象因个人原因自愿放弃当期可归属的限制性股票，其当期可归属的限制性股票不再归属，由公司作废处理。 上述所有情形公司2022年激励计划作废首次授予部分限制性股票共计61,501股。 2、公司2022年激励计划预留授予的激励对象中： （1）1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废处理； （2）1名激励对象因个人原因自愿放弃当期可归属的限制性股票，其当期可归属的限制性股票不再归属，由公司作废处理。 上述所有情形公司2022年激励计划作废预留授予部分限制性股票共计7,548股。 以上情形公司2022年激励计划（含首次授予部分和预留授予部分）作废的限制性股票共计69,049股。 综上，公司本次作废的限制性股票（含2020年激励计划和2022年激励计划）共计83,020股。 经核查，本所律师认为，公司本次作废2020年激励计划预留授予部分、2022年激励计划首次授予及预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2020年激励计划及2022年激励计划授予价格调整、2020年激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就、2022年激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留授予部分第二个归属期归属条件成就及本次作废2020年激励计划预留授予部分、2022年激励计划首次授予及预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予价格调整符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司2020年激励计划预留授予的限制性股票于2024年9月30日起进入第三个归属期、2022年激励计划首次授予的限制性股票于2024年8月5日起进入第二个归属期、2022年激励计划预留授予的限制性股票于2024年10月21日起进入第二个归属期，归属条件均已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废2020年激励计划预留授予部分、2022年激励计划首次授予及预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式叁（3）份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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