金岭矿业(000655):董事会授权管理办法
董事会授权管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步完善山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会向经理层授权行为，充分发挥经理层谋经营、抓落实、强管理的积极作用，提高重大事项决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《山东金岭矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，制定本办法。 第二条 公司董事会授权过程中行权、执行、监督、变更等管理行为适用本办法。 第三条 本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律法规的前提下，结合公司经营管理的实际需要，依据有关规定和程序，将其职权中部分事项的决定权授予经理层行使。本办法所称行权，是指经理层按照董事会的要求依法代理行使被委托职权的行为。 第四条 授权管理基本原则 （一）审慎授权原则。董事会授权应坚持依法合规、风险可控原则，优先考虑风险防范要求，从严控制、审慎授权； （二）授权范围限定原则。授权应当严格限制在《公司章程》规定和股东会对董事会授权范围内，不得超越股东会对董事会的授权范围；凡属董事会法定职权的，不得授予经理层行使； （三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作需要，适时调整授权权限； （四）有效监控原则。董事会对授权事项的执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。 第二章 授权基本范围 第五条 《公司章程》中董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项等不可授权。 第六条 董事会可以根据公司经营决策的实际需要，将其部分职权授予经理层行使。 董事会授权包括常规性授权和临时性授权。 （一）常规性授权是指《公司章程》以及董事会审议制订相关议事规则、管理制度或授权清单等方式向授权对象实施授权。主要包括： 1.一定额度以下对外投资、收购或出售资产等交易事项； 2.一定额度以下关联交易事项； 3.一定范围内的公司治理类、公司改革类事项； 4.不可抗力、重大突发事件或紧急情况的处置权，但应符合法律法规、维护公司利益，并在事后及时向董事会报告； 5.公司章程或董事会授权的其他事项。 （二）临时性授权是指根据某项临时任务或项目需要，董事会审议具体事项时的授权。 第三章 授权程序 第七条 董事会根据公司运营管理需要以及经理层的权限和履职能力，通过授权事项清单、制定或修订制度等方式进行常规性授权，同时要保证相关规定衔接一致。 第八条 在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的事项，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。 第四章 授权管理 第九条 董事会应当充分保障经理层依法合规行使授权职权的权利，不得随意干预授权对象行使授权职权。 第十条 经理层应严格按照相应工作规则和授权范围，本着勤勉尽责的原则开展工作，行使职权不得超越授权范围。 第十一条 经理层对授权范围内的事项，应以总经理办公会方式进行决策，对须经党委会前置研究讨论的事项，应当经党委会前置研究讨论后，再进行决策；对涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。 第十二条 经理层应严格按照授权范围行使职权。在授权范围内，经理层有权根据实际情况进行调整或细化。 第十三条 在授权事项按规定决策后，由经理层、涉及的部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于常规性授权事项，应当定期向董事会报告执行进展情况，重要情况要及时报告。对于临时授权事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。 第十四条 董事会有权根据实际情况动态调整授权事项及权限，有权监督经理层的决策过程及执行情况。 第十五条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，并提交董事会决策。 第十六条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。 第十七条 当授权事项与总经理或其亲属存在关联关系的，经理层应将该事项提交董事会作出决定；当授权事项与经理层其他成员或其亲属存在关联关系的，该经理层成员在经理层集体开会决策时应当主动回避。 第五章 监督与责任 第十八条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。在监督检查过程中，发现经理层行权不当的，应当及时予以纠正。 第十九条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作。董事会办公室是董事会授权工作的归口管理部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。 第二十条 经理层应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉履职，坚决杜绝越权行事。因不正确行使授权事项而给公司造成损失或严重不利影响的，责任人应承担相应的责任。 第二十一条 经理层行权出现重大决策失误，但不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等情形，且决策过程中履职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，按照管理权限，可以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。 第六章 附则 第二十二条 本办法未尽事宜或条款与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等文件规定冲突的，应按有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》等文件的规定执行。 第二十三条 本办法由公司董事会负责解释和修订。 第二十四条 本办法经公司董事会审议通过后生效。 附：主要授权事项清单 一、决定发生的对外投资、购买或出售资产等非关联交易类事项及权限未达到公司《董事会议事规则》、《重大交易决策制度》规定的董事会审议标准的交易事项，其中交易事项类型属于公司《重大交易决策制度》第四条规定内容； 二、决定与关联自然人、关联法人发生关联交易金额未达到公司《关联交易管理制度》规定的董事会审议标准的交易事项； 三、决定与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、劳务合作等交易事项及相关合同签署，且上述交易或合同金额未达到如下标准的： 1.购买原材料、燃料和动力，接受劳务合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过五亿元； 2.出售产品、商品，提供劳务，工程承包合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过五亿元； 四、决定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案（涉及金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值10%的重大诉讼、仲裁事项）； 五、审定向金融机构申请办理授信、贷款、使用银行或商业承兑、金融机构间的资金调度等； 六、审定对公司合并报表范围内子公司提供财务资助（持股比例 50%以下的子公司及与控股股东、实际控制人及其关联人共同投资形成的子公司除外）； 七、审定根据年度经营计划完成情况提出员工及子公司奖励方案、提取数额及奖励办法； 八、审定子公司及参股公司的股东会议案事项； 九、决定公司对业务单位的业绩考核方案； 十、不可抗力、重大突发事件或紧急情况的处置权，但应符合法律法规、维护公司利益，并在事后及时向董事会报告； 十一、由《公司法》《公司章程》《总经理工作细则》等法律、法规、规范性文件及公司内部治理规范文件授予公司经理层行使的职权。 注：上述授权事项如达到法律、法规、规范性文件规定的应由董事会（股东会）审议的其它标准的 ，仍应提交董事会审议。涉及关联交易应按照关联交易的决策权限审议。 中财网
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