润农节水(830964):简式权益变动报告书
河北润农节水科技股份有限公司 简式权益变动报告书 信息披露义务人保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人保证除本报告书披露的信息外，没有通过任何其他方式增 加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。 上市公司名称：河北润农节水科技股份有限公司 股票上市地点：北京证券交易所 股票简称：润农节水 股票代码：830964 信息披露义务人一：薛宝松 住所：河北省唐山市玉田县林头屯乡西芦庄村**** 通讯地址：河北省唐山市玉田县开发区102国道南侧润农节水公司 信息披露义务人二：李明欣 住所：河北省唐山市玉田县林头屯乡西芦庄村**** 通讯地址：河北省唐山市玉田县开发区102国道南侧润农节水公司 信息披露义务人三：薛丽霞 住所和通讯地址：河北省唐山市玉田县帅府圣典小区**** 信息披露义务人四：薛丽超 住所和通讯地址：河北省唐山市玉田县高新技术产业园区一号小区**** 权益变动性质：股份减少（协议转让+表决权放弃） 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定编写。 二、信息披露义务人签署本报告书系自身真实意愿表示，已获得必要的授权和批准。 三、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在润农节水中拥有权益的股份变动情况。 四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在润农节水中拥有权益的股份。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 释 义.............................................................. 4 第一节 信息披露义务人介绍.......................................... 6 第二节 权益变动的目的及持股计划.................................... 8 第三节 信息披露义务人权益变动方式.................................. 9 第四节 前6个月内买卖上市公司股份的情况........................... 27 第五节 其他重要事项............................................... 28 第六节 备查文件................................................... 29 信息披露义务人声明................................................. 30 附表：简式权益变动报告书........................................... 31 释 义 除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如特定下意义：
第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）信息披露义务人一
（二）信息披露义务人二
（三）信息披露义务人三
（四）信息披露义务人四
二、信息披露义务人的一致行动关系情况 薛宝松、李明欣为夫妻关系，为上市公司共同实际控制人；薛丽霞、薛丽超为薛宝松姐姐，因亲属关系而构成薛宝松、李明欣的一致行动人。 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第二节 权益变动的目的及持股计划 一、本次权益变动目的 本次权益变动的受让方基于对农业行业长期发展的信心，看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动对上市公司实现战略投资。 本次权益变动完成后，受让方将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范运作上市公司，同时利用其自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，助力上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。 二、信息披露义务人未来12个月内持股计划 本次权益变动完成后，未来12个月内，信息披露义务人薛宝松、李明欣拟在股份解除限售（即2025年1月1日）后3个月内通过协议转让的方式向湖北乡投集团转让其所持有的上市公司17,834,211股股份，其中：薛宝松计划转让16,306,905股股份，占上市公司股份总数的6.24%，李明欣计划转让1,527,306股股份，占上市公司股份总数的0.58%。该次股份转让完成后，薛宝松、李明欣拟放弃所持有的上市公司12,136,347股股份的表决权。如后续发生相应权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务。 本次权益变动完成后，信息披露义务人薛丽霞、薛丽超不再持有上市公司股份，未来12个月内没有增加上市公司拥有权益股份的计划。如未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。 第三节 权益变动方式 一、本次权益变动方式 本次权益变动方式为信息披露义务人向湖北乡投集团转让其所持部分上市公司股份，同时薛宝松、李明欣放弃所持上市公司部分股份的表决权。 2024年10月22日，湖北乡投集团与信息披露义务人等11名润农节水股东签署了《股份转让协议》，约定转让方将其持有的上市公司合计47,038,033股（占上市公司股份总数的18.01%）无限售流通股协议转让给受让方，转让价格为5元/股。其中，信息披露义务人合计转让33,146,283股，占上市公司股份总数的12.69%。 2024年10月22日，湖北乡投集团与薛宝松、李明欣签署了《表决权放弃协议》，约定薛宝松、李明欣自愿、无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司50,419,614股股份（占上市公司股份总数的19.30%）所对应的表决权，以保障本次权益变动完成后湖北乡投集团对上市公司的控制权。 二、本次权益变动前后信息披露义务人的持股情况 本次权益变动前后，信息披露义务人及相关各方持有上市公司股份股份数量及享有的表决权情况如下： 单位：股，%
综上，本次权益变动完成后，湖北乡投集团将成为拥有上市公司表决权数量丽霞、薛丽超不再为实际控制人的一致行动人。 三、本次权益变动相关协议的主要内容 （一）《股份转让协议》 1、《股份转让协议》签署主体及签署日期 甲方（受让方）：湖北乡投集团 乙方（转让方）：
2、《股份转让协议》的主要内容 （1）交易安排 2.1第一期标的股份交易安排 2.1.1乙方同意将所持无限售流通股47,038,033股，占上市公司股份总数的18.01%，按照5元/股的价格（以下简称“第一期标的股份转让价格”，含税，下同），共计235,190,165元（以下简称“第一期转让总价”）转让给甲方，甲方同意购买该等标的股份，具体情况如下：
2.1.2本协议约定之第一期标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。 2.1.3各方确认，本协议签署后，上述交易价格不因上市公司股票二级市场交易价格波动而进行调整。若在过渡期间内，上市公司发生除权事项（包括但不限于以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本）的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，转让方应将标的股份相应派送或转增的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，但本协议约定的股份转让总价款不发生变化；若在过渡期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额（含税），股份转让总价款相应调整。 2.2第二期标的股份交易安排 2.2.1第二期转让方同意在第二期标的股份解除限售（即2025年1月1日）后三（3）个月内，将其所持有的上市公司股份合计20,453,145股，占上市公司股份总数的7.83%及其全部权益转让给甲方。在符合法律法规及监管要求的前提下，第二期标的股份的每股转让价格保持与第一期标的股份转让价格相同。 第二期标的股份转让协议应根据本协议约定的条款及条件在第二期标的股份解除限售后股票价格满足上述价格条件的首个交易日（交易所的交易日，下同）之次日，经第二期标的股份转让各方签署完毕。 双方特别约定，若因上市公司股票二级市场交易价格波动原因，导致在2025年3月28日前无法按照本协议约定的价格交易的，在不超过国资监管部门批准的上市公司估值区间上限的前提下，各方同意将第二期标的股份交易价格调整为2025年3月28日上市公司股票收盘价格的70%，第二期转让各方应于2025年3月31日前签署第二期标的股份转让协议。 第二期标的股份转让的具体情况如下：
2.2.2甲方应于第二期标的股份转让协议签署日起十（10）个工作日内将第二期标的股份转让价款汇入共管账户内，并于第二期标的股份交割日之次日将第二期标的股份转让价款全额支付给第二期转让方。 2.2.3第二期标的股份的最终转让数量、转让价格、转让价款支付、交割等相关事宜，由第二期转让各方在按照本协议约定的条款及条件下另行签署第二期标的股份转让协议予以约定。 2.2.4在第二期标的股份交割日前，上市公司发生分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，第二期标的股份转让数量及每股价格将自动作出相应的调整，但第二期标的股份在除权除息前后转让比例不变。 2.3表决权放弃 乙方1、乙方2不可撤销地承诺自第一期标的股份交割日起，乙方1、乙方2放弃其合计持有的50,419,614 股股份（约占上市公司总股本的 19.30%，以下简称“弃权股份”）的表决权（以下简称“表决权放弃”）。上述表决权放弃的效力及于弃权股份在本协议签署后因送股、转增股、拆分股份、配股等变化而新增的股份。前述表决权放弃的内容及期限等按照甲方与乙方1、乙方2签订的《表决权放弃协议》约定执行。 2.4甲方取得控制权 基于前述第一期标的股份转让及表决权放弃，乙方认可自第一期标的股份交割日起，甲方取得上市公司控制权，且乙方1、乙方2不可撤销地承诺不以任何形式谋求上市公司控制权，不与上市公司其他现有或潜在的股东/投资人签订一致行动协议或其他任何形式影响甲方对上市公司的实际控制权；且在2028年12月 31 日前与受让人持股比例间隔小于 10%的情况下不以任何形式直接、间接或通过一致行动等增持上市公司的股份。 在2028年12月31日前，若乙方1、乙方2及其一致行动人（如有）以协议转让或大宗交易方式向甲方或甲方指定主体以外的第三方转让其所持上市公司股份，其应约定并促使其受让人承继并继续履行本协议项下乙方1、乙方2的不谋求上市公司控制权的承诺。 （2）第一期标的股份转让价款支付 各方同意，第一期标的股份转让价款支付安排如下： 3.1首笔股份转让价款的金额为第一期转让总价的40%，即94,076,066元，其中应付乙方1的金额为43,485,080元、乙方2的金额为4,072,814元、乙方3 的金额为 9,502,636 元、乙方 4 的金额为 9,232,036 元、乙方 5 的金额为10,500,000元、乙方6的金额为4,285,492元、乙方7的金额为7,105,042元、乙方8的金额为1,021,008元、乙方9的金额为909,314元、乙方10的金额为3,194,638元、乙方11的金额为768,006元。受让方应于转让方出具有关下列先决条件全部满足的书面确认函或被受让方豁免之日起五（5）个工作日内向本协议第3.5条约定的共管账户支付首笔股份转让价款： 3.1.1本协议已经各方正式签署并生效； 3.1.2《表决权放弃协议》已经甲方、乙方1、乙方2正式签署； 3.1.3标的股份均不存在质押、查封、冻结等权利限制； 3.1.4乙方1、乙方2向甲方出具《关于减少及规范关联交易的承诺》（详见附件一），该承诺有效期至其不再系目标公司关联方之日止； 3.1.5转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。 3.2 第二笔股份转让价款的金额为第一期转让总价的 55%，即 129,354,590.75元，其中应付乙方1的金额为59,791,985元、乙方2的金额为5,600,119.25 元、乙方 3 的金额为 13,066,124.50 元、乙方 4 的金额为12,694,049.50元、乙方5的金额为14,437,500元、乙方6的金额为5,892,551.50元、乙方7的金额为9,769,432.75元、乙方8的金额为1,403,886元、乙方9的金额为1,250,306.75元、乙方10的金额为4,392,627.25元、乙方11的金额为1,056,008.25元。受让方应于转让方出具有关下列先决条件全部满足的书面确认函或被受让方豁免之日起五（5）个工作日内向本协议第3.5条约定的共管账户支付第二笔股份转让价款： 3.2.1第一期标的股份已经过户登记至受让方名下，受让方收到中登公司出具的股份过户确认文件； 3.2.2 目标公司已按照所签署的贷款协议的约定取得贷款银行同意公司股权转让、控制权变更或取消、豁免有关限制公司股权转让、控制权变更条款的书面确认文件； 3.2.3转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。 3.3第三笔股份转让价款的金额为第一期转让总价的5%，即11,759,508.25元，其中应付乙方1的金额为5,435,635元、乙方2的金额为509,101.75元、乙方 3 的金额为 1,187,829.50 元、乙方 4 的金额为 1,154,004.50 元、乙方 5的金额为 1,312,500 元、乙方 6 的金额为 535,686.50 元、乙方 7 的金额为888,130.25元、乙方8的金额为127,626元、乙方9的金额为113,664.25元、乙方10的金额为399,329.75元、乙方11的金额为96,000.75元。受让方应于转让方出具有关下列先决条件全部满足的书面确认函或被受让方豁免之日起五（5）个工作日内向本协议第3.5条约定的共管账户支付第三笔股份转让价款： 3.3.1 上市公司董事会、监事会完成改组，受让方推荐的全部董事候选人、监事候选人当选； 3.3.2转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。 3.4受让方向共管账户支付相关标的股份转让价款时，如本条约定的该笔标的股份转让价款对应的支付先决条件未全部满足时，受让方支付该笔标的股份转让价款的行为不代表受让方对转让方相关义务的豁免或放弃救济措施，亦不代表受让方对相关条件满足之确认。豁免的先决条件中任何一项在经受让方书面豁免后即自动成为转让方的交割后义务，且转让方应在受让方发出的书面豁免通知指定的合理时限内完成相应交割后义务。 3.5共管账户 3.5.1各方同意，自本协议签署之日起十（10）个工作日内，转让方与受让方共同选定一家银行并以各转让方的名义分别开立共管账户，就共管账户的管理等相关事宜签署资金监管协议，该资金监管协议应当遵循本协议的相关约定。该共管账户预留的印鉴和/或签名应当同时包括转让方及受让方的印鉴和/或签名，且只有经转让方及受让方共同发出付款指令并配合操作方可使该共管账户内的资金进行对外支付。 3.5.2如标的股份转让完成的，共管账户的本金和产生的孳息归转让方所有；如标的股份转让因协议未生效、被解除或其他原因未能完成的，共管账户的本金和产生的孳息归受让方所有，各转让方应在上述标的股份转让协议未生效、被解除或其他原因未能完成之日起十（10）个工作日内配合受让方完成共管账户资金归还至受让方指定的银行账户。 3.5.3各方同意，标的股份转让款通过共管账户分别向转让方支付，受让方按上述约定支付相应标的股份转让价款并按约定条件解除各笔款项监管后，即完成标的股份转让价款的支付义务。转让方与受让方最迟应在受让方向共管账户支付第三笔股份转让价款后次日前解除各笔款项监管并配合将相应款项支付至各转让方指定账户。 3.5.4各方同意，如办理标的股份过户需要提交完税证明文件，则为满足标的股份办理过户登记手续的要求，转让方因履行本协议而发生的法定税费应自共管账户中支付至税务主管部门指定账户，转让方和受让方应配合税款的释放。 （3）第一期标的股份过户 4.1 本协议生效且受让方向共管账户支付第一笔股份转让价款后三（3）个交易日内，转让方应配合受让方、上市公司向交易所提交流通股协议转让确认申请文件；转让方应在受让方或上市公司收到交易所出具的流通股协议转让确认函后五（5）个交易日内配合受让方、上市公司向中登公司提交流通股协议转让过户申请文件；后续各方共同配合上市公司尽快取得中登公司的股权过户确认文件，完成标的股份的过户手续。 4.2在第一期标的股份过户后，受让方即成为第一期标的股份的唯一所有权人，拥有对第一期标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对第一期标的股份不享有任何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。 4.3如在2024年12月31日（“最晚交割日期”）前，各方未能完成第一期标的股份过户的，除本协议另有约定外，任何一方均有权解除本协议，已支付的股份转让价款及孳息按第3.5.2条的约定由受让方享有。 （4）上市公司治理安排 5.1除非相关法律法规或监管规则另有规定，自第一期标的股份交割日后的合理期间内，受让方将行使股东权利，有权提议上市公司召开股东会，审议通过上市公司董事会改组议案、监事会改组的议案及公司章程及相关制度文件的修改议案（如需）。转让方应配合受让方对上市公司法人治理结构进行调整，在法律法规允许的限度内，尽合理努力促使其推荐至上市公司的董事（独立董事除外）、监事配合召开董事会、监事会并在董事会、监事会上就前述相关议案投赞成票，转让方应在股东会上对受让方提名人选担任上市公司董事、监事的议案以及修改公司章程及相关制度文件的议案投赞成票。具体如下： 5.1.1对上市公司董事会进行改组，上市公司董事会拟由9人组成，董事长任上市公司法定代表人。其中，非独立董事6名、独立董事3名。如届时乙方1、乙方 2 及其一致行动人（如有）在上市公司的合计持股比例高于 5%（含本数），则乙方1、乙方2可以推荐2名非独立董事候选人、1名独立董事候选人，剩余均由受让方推荐；如届时乙方1、乙方2在上市公司的持股比例低于5%，则上市公司董事候选人均由受让方推荐。上市公司董事长由受让方提名的董事担任。在一方提名或推荐人员无法律规定的禁止任职的情形下，另一方承诺在股东会上对该方提名的人选担任董事的相关议案投赞成票。上市公司新的董事和董事长的产生需按法律法规、有关监管规则和上市公司章程履行必要的程序。 5.1.2对上市公司的监事会进行改组，上市公司监事会拟由3人组成。受让方推荐2名非职工代表监事候选人，在经股东会选举产生后与 1 名职工监事共同组成监事会。在受让方提名监事候选人无法律规定的禁止任职的情形下，转让方应在股东会上对受让方提名的人选担任监事的议案投赞成票。上市公司新的监事及监事会主席的产生需按法律法规、有关监管规则和上市公司章程履行必要的程序。 5.1.3上市公司现有中高级管理人员在尽责履职的前提下保持相对稳定，适当调整、优化上市公司的高级管理人员。第二期标的股份交割完成后，上市公司的总经理由受让方与乙方1、乙方2共同推荐并经上市公司董事会聘任产生；受让方可向上市公司推荐副总经理并经上市公司董事会聘任产生；上市公司财务总监（财务负责人）、董事会秘书由受让方推荐并经上市公司董事会聘任产生。 5.2各方共同配合对上市公司的相关制度进行适当修改，以与国资监管要求相衔接。 5.3 各方同意，在过渡期内，转让方应保持上市公司现有董事会、监事会、核心管理团队和技术人员的稳定。 5.4 各方同意，第一期标的股份交割完成后五（5）个工作日内，上市公司及其子公司、分支机构的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料及其他重要证照、资料的原物、原件、正本，在符合法律法规的基础上，交由甲方认可的专员保管，并按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。 5.5 为进一步巩固受让方对上市公司的控制权，受让方及/或其一致行动人拟于2028年12月31日前通过二级市场增持、协议受让、参与上市公司定向增发等方式增持上市公司的股份，在乙方1、乙方2（如届时仍持有上市公司股份）与受让方就发行价格等发行事项达成一致意见且符合相关法律法规规定的情况下，转让方（如届时仍持有上市公司股份）应在股东会上对相关议案投赞成票（如涉及）。 （5）避免同业竞争 7.1乙方1、乙方2承诺，本协议签订后，除受让方事先书面同意外，乙方1、乙方2在直接或间接持有上市公司股份期间不得以任何形式从事或帮助他人从事与上市公司业务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给上市公司。 7.2各方推荐董事、监事、高级管理人员在上市公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与集团公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动。 7.3甲方取得上市公司控制权后，同意按照相关法律法规的规定防范或消除与上市公司可能存在的同业竞争问题，并将以上市公司为主体开展节水材料的生产销售和节水工程的施工以及智慧农业相关业务，甲方及附属企业将避免在中国境内或境外新增与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争关系的业务或活动。 （6）特别约定 10.1 除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。 10.2 本协议约定的标的股份转让价款为含税价格。因签署或履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。 10.3应收账款回款 10.3.1 转让方承诺在第一期标的股份交割完成前，上市公司按照项目建立应收账款明细账，并按照会计准则规定及受让方认可的方式完成对 2023 年 12月31日之后新增应收账款冲销方式的调整。 10.3.2针对上市公司截至2023年12月31日应收账款净额54,174.25万元（具体明细详见本协议附件二“应收账款明细表”，以下简称“2023年应收账款”），转让方承诺截至2028年12月31日回收率不低于80%（以下简称“承诺回收率”）。 受让方取得上市公司控制权后，对于转让方提出的以合法合规的方式催缴和回收上述应收账款的方案应给予支持并提供必要的配合。应收账款实际回收率的计算公式为：实际回收率=截至2028年12月31日上市公司实际收回2023年应收账款金额/2023年应收账款金额。 10.3.3如上市公司在2028年12月31日前将部分2023年应收账款转让给转让方或其指定方，且交易价格公允并经上市公司依法履行内部决策程序后，转让方或其指定方因受让2023年应收账款而在2028年12月31日前向上市公司支付的价款视为上市公司实际收回2023年应收账款金额。 10.3.4上市公司应在2028年12月31日后委托具有证券业务从业资格的会计师事务所对上市公司收回截止日应收账款情况出具专项审核报告，确定实际回收率及实际回收率与承诺回收率之差额。 10.3.5 如实际回收率低于承诺回收率的，则转让方应在专项审核报告出具后30个工作日内向收购方进行现金补偿。现金补偿的计算公式为：现金补偿金额=（承诺回收率-实际回收率）×2023年应收账款金额×21.86%。乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方6、乙方8、乙方9、乙方11应对此向甲方承担连带的赔偿责任。 （7）违约责任 12.1 本协议签署后，如一方违反本协议的约定或违反其对协议另一方的陈述或保证，构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出（包括但不限于对目标公司的尽职调查费用、律师费等）。 12.2 如任一转让方未按照本协议的约定履行本协议项下义务（包括但不限于转让协议签署、股份过户、治理结构调整等），从而影响第一期标的股份交割的，每逾期一日，该转让方应以其拟转让的第一期标的股份的转让价款为基数，按每日万分之一的标准向受让方支付违约金。如逾期超过三十（30）日的，受让方有权通知转让方解除本协议，该转让方应按其拟转让的第一期标的股份的转让价款的20%向受让方支付违约金。 12.3 如受让方未按照本协议的约定及时履行本协议项下的款项支付义务，每逾期一日，按照应付未付的款项金额为基数，按每日万分之一的标准向该转让方支付违约金。如逾期超过三十（30）日的，该转让方有权通知受让方解除本协议，受让方应按其拟受让的该转让方的第一期标的股份的转让价款的20%向该转让方支付违约金。 12.4乙方1、乙方2违反本协议不谋求控制权承诺相关条款约定的或者实施损害受让方控制权稳定的行为的，应当按照本协议约定的乙方1、乙方2第一期标的股份转让总价的20%向受让方支付违约金。 12.5 如任一第二期转让方因自身原因导致其未按照本协议第 2.2 条的约定及时与受让方签署第二期标的股份转让协议的，每逾期一日，该第二期转让方应按照其拟转让的第二期标的股份数量并参照第一期标的股份转让价格计算的该第二期标的股份转让价款为基数，按每日万分之一的标准向受让方支付违约金。 如逾期超过三十（30）日的，该第二期转让方应按上述方式确定的该第二期标的股份转让价款的20%向受让方支付违约金，且受让方有权选择终止本协议。 12.6 如受让方因自身原因导致其未按照本协议第 2.2 条的约定及时与任一第二期转让方签署第二期标的股份转让协议，每逾期一日，受让方应按照其应受让而未受让的该第二期转让方第二期标的股份数量并参照第一期标的股份转让价格计算的该第二期标的股份转让价款为基数，按每日万分之一的标准向该转让方支付违约金。如逾期超过三十（30）日的，受让方应按上述方式确定的该第二期标的股份转让价款的20%向该第二期转让方支付违约金，且该第二期转让方有权选择终止本协议。 12.7 上述各项违约责任条款相互独立，守约方有权自行决定适用上述一项或数项违约责任条款以追究违约方的违约责任。 12.8 本协议项下的违约金及赔偿金须在出现本协议约定情形或违约事项并经书面通知送达之日起二十（20）个工作日内支付。 12.9 因一方的违约致使其他方采取诉讼或仲裁方式实现债权的，违约方应当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、保全担保费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。 （8）协议生效 15.1本协议自自然人转让方签字、法人转让方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本协议第11条，第13条，第14条，第15.2条、第15.8条自本协议签署之日起生效，本协议其他条款自本次股份转让取得国有资产监督管理机构的审核批准之日起生效。 （二）《表决权放弃协议》F 1、《表决权放弃协议》的签署主体及签署日期 甲方：湖北乡投集团 乙方：乙方1：薛宝松 乙方2：李明欣 签署日期：2024年10月22日 2、《表决权放弃协议》的主要内容 （1）弃权股份 1.1 弃权股份 为确保第一期股份转让完成后甲方取得目标公司控制权，自第一期股份转让交割日（以第一期股份全部过户至甲方名下，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股份转让变更登记并取得过户登记确认文件之日或在甲方的证券账户内能查询到第一期股份之日，以两者较早者为准）起，乙方自愿、无条件且不可撤销地放弃其持有的目标公司50,419,614股股份（占目标公司股份总数的19.30%）所对应的表决权（以下简称“第一阶段表决权放弃”，对应股份简称为“第一阶段弃权股份”），其中乙方1放弃目标公司44,310,390股股份（占目标公司股份总数的16.96%）所对应的表决权；乙方2放弃目标公司6,109,224股股份（占目标公司股份总数的2.34%）所对应的表决权；第二期股份转让交割日（以第二期转让股份全部过户至甲方名下，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股份转让变更登记并取得过户登记确认文件之日或在甲方的证券账户内能查询到第二期股份之日，以两者较早者为准）起，乙方自愿、无条件且不可撤销地放弃目标公司12,136,347股股份（占目标公司股份总数的4.65%）所对应的表决权（以下简称“第二阶段表决权放弃”，对应股份简称为“第二阶段弃权股份”，第一阶段表决权放弃、第二阶段表决权放弃合称“本次表决权放弃”），其中，乙方1放弃目标公司7,554,429股股份（占目标公司股份总数的2.89%）所对应的表决权；乙方2放弃目标公司4,581,918股股份（占目标公司股份总数的1.75%）所对应的表决权。 1.2 第一阶段表决权放弃期间，甲方享有目标公司47,038,033股股份（占目标公司股份总数的18.01%）所对应的表决权；乙方享有目标公司20,917,233股股份（占目标公司股份总数的8.01%）所对应的表决权，其中，乙方1享有目标公司20,917,233股股份（占目标公司股份总数的8.01%）所对应的表决权；乙方2享有目标公司0股股份（占目标公司股份总数的0.00%）所对应的表决权。 第二阶段表决权放弃期间，甲方享有目标公司67,491,178股股份（占目标公司股份总数的25.84%）所对应的表决权；乙方享有目标公司41,366,289股股份（占目标公司股份总数的15.84%）所对应的表决权，其中，乙方1享有目标公司41,366,289股股份（占目标公司股份总数的15.84%）所对应的表决权；乙方2享有目标公司0股股份（占目标公司股份总数的0.00%）所对应的表决权。 1.3 本次表决权放弃期间内，若乙方和/或其一致行动人进行增持，则弃权股份应做相应调整，确保甲方及其一致行动人（如有）所持有的目标公司表决权比例与乙方及其一致行动人（如有）所持有的目标公司表决权比例的差额始终维持在10%以上（含本数，下同），且乙方承诺配合甲方就弃权股数变动事宜签署补充协议。 1.4 在本次表决权放弃期间内，乙方弃权股份因目标公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生增加的目标公司股份，相关股份的表决权亦应遵守本协议的相关约定予以弃权，确保双方的表决权比例差额始终维持在10%以上。 1.5 除以上表决权放弃安排之外，甲方和乙方确认不存在能够相互影响对方所能够支配的上市公司表决权数量的安排；甲方与乙方各自独立行使表决权，不存在一致行动安排，不构成一致行动人。 （2）弃权期间 2.1 第一阶段表决权放弃期间自第一期股份转让交割日起至第二期股份转让交割日止；第二阶段表决权放弃期间自第二期股份转让交割日起至甲方及其一致行动人（如有）合计持有目标公司股份比例与乙方及其一致行动人（如有）合计持有目标公司股份比例的差额超过10%之日或2028年12月31日止（二者以孰早者为准）。 2.2 发生下列事由的，本次表决权放弃提前终止： （1）《股份转让协议》被撤销、解除或提前终止； （2）湖北省国有资产监督管理委员会不再是目标公司实际控制人或主动减少其实际控制的目标公司股份时（但因国有股权划转事项导致的变动除外）； （3）甲乙双方一致同意终止本协议或终止部分表决权放弃事宜，并签署书面终止协议。 2.3经双方协商一致并签署书面补充协议，可延长弃权期间，双方应积极配合对弃权期间延长事宜的信息披露。 2.4 本次表决权放弃期间内，除非经甲方事先书面同意，乙方不得向除甲方及甲方指定关联方之外的任何其他第三方以协议转让或大宗交易方式转让其持有的弃权股份。如甲方同意乙方转让的，乙方应事先向受让人明确揭示其已放弃行使该等股份的表决权，且受让人对所受让的该等股份亦应书面承诺接受与本协议内容相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等）。 （3）弃权效果 3.1 乙方自愿、无条件且不可撤销地在本协议约定的弃权期间内放弃弃权股份对应的表决权，包括但不限于如下权利： （1）召集、召开、出席（或委托代理人出席）目标公司股东会（包含年度股东会和/或临时股东会，下同）的权利； （2）提案、提名权，提交包括但不限于提名、推荐、变更或罢免目标公司董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）等股东议案或提议及做出其他意思表示的权利； （3）针对股东会审议、表决的事项，参与讨论、行使表决权的权利。 尽管有前述规定，甲方认可乙方就其持有的其他非弃权股份仍然享有完整的股东权利，包括但不限于依法行使前述表决权等。 3.2 本次表决权放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议另有约定外，乙方无权撤销或单方面解除本次表决权放弃。 3.3 弃权期间内，乙方自身不得就弃权股份行使表决权，也不得委托任何其他方行使弃权股份的相应权利。 3.4 弃权期间内，弃权股份的所有权及收益权和股份转让权等财产性权利仍归乙方所有；法律、行政法规、规范性文件规定乙方作为弃权股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由乙方承担并履行。 3.5 弃权期间内，除各方在《股份转让协议》中约定的损失承担情形外（如有），目标公司所有经营收益或损失均由目标公司登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。 （4）成立、生效与修改 5.1 本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方1、乙方2签字之日起成立，并在《股份转让协议》完整生效之日自动随之一并生效。《股份转让协议》未生效或无效、被撤销、解除，则本协议亦相应的未生效或无效、被撤销、解除。 5.2 在不影响本协议其它条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或某部分根据法律被确定为无效、不合法或无法执行，或违反公共利益，不影响本协议其他部分的条款的有效性、合法性及可执行性。双方应进行协商，并以双方协商一致的条款代替失效的条款。 5.3 本协议履行期间任何一方不得在未经另一方事先书面同意的情形下转让本协议项下的任何权利、利益或义务。 5.4 本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。 在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。 5.5 若本协议签署后，本协议适用的法律、法规出现新的规定、原规定发生变化或证券监管机构出具最新监管意见，从而使本协议项下的任何条款与其所适用的规则并不相符，则双方均有权修改协议内容以确保本协议符合其所适用的规则。 （5）违约责任 6.1 本协议双方均应遵守其陈述、保证和承诺，履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。守约方有权要求违约方立即采取一切可能的措施予以补正。若在接到对方书面通知后，一方不履行或迟延履行本协议项下的任何义务且超过10个工作日，违约方应向守约方赔偿因此受到的全部损失。 6.2 在弃权期间，如乙方违反本协议项下任何的承诺、保证、陈述和/或约定的，甲方有权要求乙方按照双方签署的《股份转让协议》约定的第一期及第二期 股份转让总价的20%向甲方支付违约金，并要求乙方赔偿该等违约行为终止之前甲方所遭受的全部损失、损害、费用和支出（包括但不限于对目标公司的尽职调查费用、律师费），且乙方应继续履行本协议。 四、本次权益变动涉及股份的限制情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下： 单位：股，%
截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的转让股份均为无限售流通股，不存在股份质押、冻结等权利限制的情况。 五、 本次权益变动附加的特殊条件 薛宝松、李明欣于2024年10月22日出具《关于不谋求控制权的承诺》，主要内容如下： “一、承诺人认可乡投集团自《股份转让协议》约定的第一期标的股份交割日起取得上市公司的控制权。 二、承诺人不可撤销地承诺，乡投集团或其关联方作为上市公司控股股东或实际控制人期间不以任何形式谋求上市公司控制权，不与上市公司其他现有或潜在的股东/投资人签订一致行动协议或其他任何形式影响乡投集团对上市公司的控制权；且在2028年12月31日前不以任何形式直接、间接或通过一致行动等增持上市公司的持股比例。 三、若承诺人及其一致行动人（如有）以协议转让或大宗交易方式向乡投集团或乡投集团指定主体以外的第三方转让其所持上市公司股份，应约定并促使受让人承继并继续履行前述有关不谋求上市公司控制权的承诺。 四、如承诺人违反上述承诺，承诺人自愿承担相应的法律后果，包括赔偿乡投集团因此遭受的损失。”。 除本报告书中已披露的情况外，本次权益变动未附加其他特殊条件，不存在业绩承诺等特殊条款，不存在补充协议，就上市公司股份表决权的行使不存在除本报告书已披露外的其他安排。 六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权;在本次转让控制权前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解 本次权益变动后，信息披露义务人（即薛宝松、李明欣及其一致行动人薛丽霞、薛丽超）将失去对上市公司的控制权，湖北乡投集团将成为上市公司控股股东，并获得董事会、监事会多数席位，湖北省国资委将成为上市公司的实际控制人。 本次权益变动前，信息披露义务人已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。经核查，湖北乡投集团、湖北农发集团、湖北省国资委不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定。 七、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司利益的其他情形。 八、本次权益变动尚需履行的相关程序 （一）各方签订的《股份转让协议》需经湖北省国资委批准后生效，《表决权放弃协议》将与《股份转让协议》同时生效。 （二）信息披露义务人向湖北乡投集团协议转让股份的事项尚需北京证券交易所出具确认意见并在中登公司办理股份过户登记手续。 本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 第四节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 除本次披露的权益变动情况外，本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。 第五节 其他重要事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在其他与本次权益变动有关的重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和北京证券交易所规定应当披露而未披露的其他信息。 第六节 备查文件 一、备查文件 （一）各信息披露义务人的身份证(复印件)； （二）就本次权益变动，各方签署的《股份转让协议》及《表决权放弃协议》； （三）信息披露义务人签署的本报告书； （四）中国证监会及北京证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查地点 本报告书及备查文件置于以下地点，供投资者查阅： 河北润农节水科技股份有限公司 地 址：河北省唐山市玉田县开发区102国道南 电 话：0315-6111909 联系人：齐乃凤（董事会秘书） 信息披露义务人声明 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 声明人签字：薛宝松、李明欣、薛丽霞、薛丽超 签署日期：2024年10月23日 附表：简式权益变动报告书
信息披露义务人签字：薛宝松、李明欣、薛丽霞、薛丽超 签署日期：2024年10月25日 中财网
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