润农节水(830964):股东签订股份转让协议和表决权放弃协议暨控制权拟发生变更的提示性公告
河北润农节水科技股份有限公司 关于股东签订股份转让协议和表决权放弃协议 暨控制权拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带法律责任。 特别提示： 1、本次变更是公司实际控制人薛宝松、李明欣及其一致行动人薛丽霞、薛丽超拟通过协议转让的方式向湖北省乡村振兴投资集团有限公司（以下简称“湖北乡投集团”）转让所持上市公司股份，同时，薛宝松、李明欣拟放弃转让完成后所持上市公司部分股份的表决权。 2、本次变更完成后，湖北省乡村振兴投资集团有限公司（以下简称“湖北乡投集团”）变更为持有公司表决权数量第一的股东、控股股东，湖北农业发展集团有限公司（以下简称“湖北农发集团”）为湖北乡投集团控股股东，湖北省国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）为湖北乡投集团实际控制人，因此公司实际控制人由薛宝松、李明欣变更为湖北省国资委，薛丽霞、薛丽超不再为实际控制人的一致行动人。 3、2024年10月22日，湖北乡投集团与薛宝松、李明欣、薛丽霞、薛丽超、北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）、张国峰、唐山汇聚企业管理合伙企业（有限合伙）、高维、王庆利、于海涛、齐乃凤签订《关于河北润农节水科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）；同日，湖北乡投集团与薛宝松、李明欣签订《关于河北润农节水科技股份有限公司之表决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”）。 4、各方签订的《股份转让协议》需经湖北省国资委批准后生效，《表决权放弃协议》将与《股份转让协议》同时生效。本次变更涉及的协议转让事项尚需北京证券交易所出具确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中登公司”）办理股份过户登记手续。本次变更能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。 一、本次变更的基本情况 2024年10月22日，湖北乡投集团与薛宝松、李明欣、薛丽霞、薛丽超、北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）、张国峰、唐山汇聚企业管理合伙企业（有限合伙）、高维、王庆利、于海涛、齐乃凤签订《股份转让协议》；同日，湖北乡投集团与薛宝松、李明欣签订《表决权放弃协议》。 本次变更完成前，薛宝松、李明欣及其一致行动人薛丽霞、薛丽超合计持有公司 104,483,130股股份，占公司股份总数的 40.00%；享有公司 104,483,130股股份的表决权，占公司股份总数的 40.00%。本次变更完成后，薛宝松、李明欣及其一致行动人合计持有公司71,336,847股股份，占公司股份总数的27.31%；享有公司 20,917,233股股份的表决权，占公司股份总数的 8.01%。受让方湖北乡投集团持有公司 47,038,033股股份，占公司股份总数的 18.01%；享有公司47,038,033股股份的表决权，占公司股份总数的18.01%。具体情况如下：
本次变更完成后，湖北乡投集团将成为拥有公司表决权数量第一的股东、控再为实际控制人的一致行动人。 二、本次变更后控股股东、实际控制人情况 本次变更完成后，湖北乡投集团持有公司47,038,033股股份，占公司股份总数的 18.01%；享有公司 47,038,033股股份的表决权，占公司股份总数的18.01%，为公司新的控股股东。 （一）湖北乡投集团的基本情况
（二）湖北乡投集团的股权控制关系及实际控制人 截至本公告披露日，湖北乡投集团股权控制关系如下图所示： 湖北省国资委通过湖北农发集团持有湖北乡投集团 100%的股权，并在本次变更完成后通过湖北乡投集团间接持有公司47,038,033股股份，为本次变更完成后公司的实际控制人。 （三）湖北乡投集团的主要业务及主要财务数据 湖北乡投集团是湖北农发集团的全资子公司，成立于2019年12月，是湖北农发集团为对接国家乡村振兴战略、服务全省农业农村高质量发展而倾力打造的投融建管运一体化专业公司，聚焦“现代农业投资、美丽乡村建设”一个主业，秉承“保护耕地，保障粮食安全”两大使命，全力搭建一流乡村振兴综合平台。 “十四五”期间，湖北乡投集团将根据湖北农发集团赋予的功能定位，扎根农村、振兴农业、服务农民，助力实现乡村“产业兴旺、生态宜居、治理有效、生活富裕”。 湖北乡投集团最近三年经审计的主要财务数据如下： 单位：万元
三、本次变更相关协议的主要内容 2024年10月22日，湖北乡投集团与薛宝松、李明欣等11名润农节水股东签署了《股份转让协议》，约定转让方将其持有的上市公司合计47,038,033股（占上市公司股份总数的 18.01%）无限售流通股协议转让给受让方，转让价格为 5元/股。其中，薛宝松、李明欣及其一致行动人薛丽霞、薛丽超合计转让33,146,283股，占上市公司股份总数的12.69%。 2024年10月22日，湖北乡投集团与薛宝松、李明欣签署了《表决权放弃协议》，约定薛宝松、李明欣自愿、无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司50,419,614股股份（占上市公司股份总数的19.30%）所对应的表决权，以保障本次权益变动完成后湖北乡投集团对上市公司的控制权。 2024年10月22日，薛宝松、李明欣出具《关于不谋求控制权的承诺》。 上述《股份转让协议》《表决权放弃协议》《不谋求控制权的承诺》主要内容见公司同日披露的《河北润农节水科技股份有限公司简式权益变动报告书》（公告编号：2024-062）。 四、本次变更对公司的影响 湖北乡投集团拟获得公司控制权，目的在于将上市公司纳入湖北乡投集团母公司湖北农发集团的整体发展战略，一是服务于湖北农业强省战略，推动上市公司在湖北省内业务的拓展；二是借助上市公司平台推动湖北乡投集团向省外拓展业务，助力上市公司业绩进一步提升，提高中小股东的回报。 本次收购完成后，湖北农发集团将对所属与上市公司同业及相关业务进行梳理和安排，稳妥推进整体发展战略落地，按区域分步整合各类业务，将上市公司打造成为节水灌溉、智慧种植领域的龙头。承诺从取得实控权之日起，不再新增同业竞争业务，新业务以上市公司为主体承接，并在法律法规允许的情况下，选择适当时机将集团优质资产注入到上市公司。 本次变更将导致公司实际控制人发生变化。本次变更不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司日常经营活动和财务状况产生不利影响，不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、其他事项及风险提示 （一）本次变更完成后，湖北乡投集团将成为拥有上市公司表决权数量第一的股东、控股股东，实际控制人由薛宝松、李明欣变更为湖北省国资委，薛丽霞、薛丽超不再为实际控制人的一致行动人。 （二）湖北乡投集团计划未来通过协议转让的方式进一步受让薛宝松、李明欣等股东持有的公司股份，并依法采取其他方式巩固对公司的控制权，公司将依法履行信息披露义务。 （三）各方签订的《股份转让协议》需经湖北省国资委批准后生效，《表决权放弃协议》将与《股份转让协议》同时生效。本次变更涉及的协议转让事项尚需北京证券交易所出具确认意见并在中登公司办理股份过户登记手续。 （四）本次变更涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。 （五）本次变更能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。 六、备查文件 （一）各方签订的《股份转让协议》。 （二）湖北乡投集团与薛宝松、李明欣签订的《表决权放弃协议》。 （三）其他备查文件。 特此公告。 河北润农节水科技股份有限公司 董事会 2024年10月25日 中财网
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