荃银高科(300087):董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员由董事会选聘。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本工作细则第三条至第五条之规定补足委员人数。 第七条 公司审计督查部为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织、材料准备、档案管理等工作。审计督查部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。董事会秘书需做好审计委员会和董事会之间的协调工作。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会应当督促公司相关责任部门就财务会计报告中存在的重大问题制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第九条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： (一)指导和监督内部审计制度的建立和实施； (二)审阅公司年度内部审计工作计划； (三)督促公司内部审计计划的实施； (四)指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； (五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； (六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十一条 内部审计部门应当履行下列主要职责： （一）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 第十二条 内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。 第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告并督促公司对外披露： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十五条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第四章 决策程序 第十六条 内部审计部门需做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大事项审计报告； （六）其他相关事宜。 第十七条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大事项是否合乎相关法律法规； （四）公司内财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十八条 审计委员会根据实际工作需要召开会议，每季度至少召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开。 会议召开前三天须通知全体委员，会议通知方式为专人送达、邮寄、传真、电子邮件等方式。情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，可以随时通过电话或口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十九条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行主任委员职责。 第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议决议须经全体委员过半数通过。 第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场、通讯或现场与通讯相结合的方式召开。 第二十二条 内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时应邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 第二十三条 如有必要，审计委员会应聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十五条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。如有委员对记录有不同意见，应在签名时一并写明，会议记录由公司审计督查部负责整理归档。 第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十八条 本工作细则自董事会通过之日起施行。 第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十条 本工作细则由公司董事会负责解释。 中财网
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