中国外运(601598):2024年第二次临时股东大会会议、2024年第二次A股类别股东大会、2024年第二次H股类别股东大会资料
2024年第二次临时股东大会、2024年第二 次 A股类别股东大会、2024年第二次 H股 类别股东大会 会议资料 二〇二四年十一月十五日 目录 2024年第二次临时股东大会、2024 年第二次 A股类别股东大会和 2024年第二次 H股类别股东大会会议议程 ................................................................................... 1 股东大会注意事项........................................................................................................ 3 议案一：关于以集中竞价方式回购公司 A股股份方案的议案 ............................... 4 中国外运股份有限公司 2024年第二次临时股东大会、2024 年第二次 A股类别股东大会和 2024年第二次 H股类别股东大会会议议程 股东大会类型和届次：2024年第二次临时股东大会、2024 年第二次 A股类别股东大会和 2024年第二次 H股类别股东大会 股东大会召集人：公司董事会 投票方式：本次股东大会的表决采用现场投票和网络投票相结合的方式 现场会议召开的日期、时间和地点： 召开的日期时间：2024年 11月 15日 10点 00分 召开地点：北京市朝阳区安定路 5号院 10号楼招商局广场 B座 11层 1号会议室 股权登记日：2024年 11月 8日 网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统（仅限于 A股股东） 网络投票起止时间：自 2024年 11月 15日 至 2024年 11月 15日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 出席人员：公司股东或股东授权代理人、董事会成员、监事会成员、董事会秘书 列席人员：高级管理人员、见证律师、核数师 会议议程： 一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席及列席人员情况； 二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数； 三、审议议案： 1、关于以集中竞价方式回购公司 A股股份方案的议案 四、股东或股东授权代理人发言； 五、与会股东或股东授权代理人对议案进行表决； 六、统计现场会议投票情况； 七、接收网络投票和现场投票合并统计结果并宣布议案表决结果； 八、主持人宣布本次会议结束。 股东大会注意事项 为保障中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的权益，保证公司股东大会的正常秩序和议事效率，依据《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中国外运股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等有关规定，制定如下参会注意事项： 一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。 二、公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。 三、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依法享有《公司章程》《股东大会议事规则》规定的各项权利。出席股东大会的股东或者股东授权代理人，应当遵守《公司章程》《股东大会议事规则》等有关法律法规，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 四、本次股东大会议案表决采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。 五、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。会议登记终止后，来到现场的股东或其代理人可以列席会议，但没有参加现场投票的表决权。 六、本次会议审议会议议案后，应对议案作出决议。本次股东大会共有 1项议案，为特别决议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且需对 A股中小投资者单独计票。 七、本次会议指派两名会计师、一名律师、一名监事以及会议现场推举的两名股东或股东授权代理人共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合 A股股东网络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。 议案一：关于以集中竞价方式回购公司 A股股份方案的议案 各位股东及股东代理人： 2024年 10月 13日，公司收到公司董事长王秀峰先生《关于提议回购公司股份的函》，王秀峰先生提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。据此，2024年 10月 16日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司 A股股份方案的议案》，同意公司拟自股东大会审议通过本次回购方案之日起 12个月内，以回购资金总额不低于人民币 27,100万元（含），不超过人民币 54,200万元（含）的自有或自筹资金,以集中竞价交易方式回购公司 A股股份, 回购股份价格上限为 7.43元/股，本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。具体回购方案如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份目的 基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益、增强投资者对公司的投资信心、稳定及提升公司价值，公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。 （二）回购股份的种类 公司已发行的人民币普通股（A 股）。 （三）回购股份的方式 集中竞价交易方式。 （四）回购股份的实施期限 自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司将在回购期限内，按照相关法律法规的要求，根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 1、如触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）如果公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间内回购公司股份： （1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 （五）本次回购的价格 本次回购股份的价格上限为 7.43元/股（不高于公司董事会审议通过回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%）。 如果公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （六）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例 本次回购的股份拟全部予以注销并减少公司注册资本。 本次回购的资金总额不低于人民币 27,100万元（含），不超过人民币 54,200万元（含）。 按照本次回购金额下限和上限以及回购价格上限测算，预计本次回购股份数量约为36,473,755股至 72,947,510股，约占目前公司总股本的 0.50%至 1.00%。 本次回购具体的回购资金、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。 （七）本次回购的资金来源 公司自有或自筹资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至 2024年 6月 30日（未经审计），公司总资产为人民币 77,490,851,391.63元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 38,583,011,209.92元，货币资金为8,946,298,830.76元，回购资金总额上限分别占公司资产总额、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例为 0.70%、1.40%和 6.06%。 本次回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金，综合公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，本次回购的实施不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响；同时，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。 （十）上市公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明 公司在任董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6个月内，不存在买卖公司股份的情形；与本次回购方案不存在利益冲突的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为；除股权激励行权及已经披露的增持计划外（具体内容详见公司于 2024年 10月 14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》），在回购期间目前暂无其他增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月等是否存在减持计划的具体情况 截至 2024年 10月 16日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、回购提议人在未来 3个月、未来 6个月暂无减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。 （十二）提议人提议回购的相关情况 回购提议人在提议前 6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，截至《关于收到董事长提议回购公司股份的提示性公告》披露日，回购提议人在本次回购期间暂无增减持公司股份的计划。后续若有增减持公司股份的计划，将严格按照法律法规等规定及时履行信息披露义务。 （十三）回购股份后依法注销的相关安排 本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，回购完成后，公司将按照《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定依法办理所回购股份的注销事宜。 （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，公司将严格依照《公司法》等有关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十五）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于： 1、在监管部门对于回购股份的相关规定发生变化或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 2、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案； 3、授权董事会根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、回购价格和回购数量等； 4、根据实际回购情况，在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件进行修改，并办理公司章程修改及注册资本变更等事宜； 5、授权董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法； 6、依据法律、法规及监管部门的有关规定，授权董事会办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事宜。 上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。上述授权事项中，除第 1项、第 2项授权及其他法律法规、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项由董事会授权公司管理层在上述授权范围及有效期内具体处理本次股份回购相关事宜。 二、回购方案的不确定性风险 1、本次股份回购方案尚需提交公司股东大会决议通过，可能存在未能通过的风险。 2、本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险。 3、本次回购事项存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险。 4、若发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。 5、如遇监管部门颁布回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 以上议案，提请本次股东大会审议。股东大会以特别决议方式审议通过后，公司将根据《公司章程》和公司已发行债券相关发行文件的规定发布债权人公告。 中国外运股份有限公司董事会 中财网
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