农 产 品(000061):深圳市农产品集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）
原标题:农 产 品:深圳市农产品集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿） 二〇二四年十月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 中国证监会、交易所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项： 一、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）发行的授权和批准 本次向特定对象发行股票事项已经公司第九届董事会第八次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票事项已取得深农投的批准，尚需经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。 （二）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为包括深农投在内的不超过 35名（含35名）特定对象。除深农投外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。 其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 公司控股股东深农投拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额为130,000.00万元。在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终除深农投以外的其他发行对象。 所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。 （三）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（发行底价向上取整至小数点后两位，下同）。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行底价将进行相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送股或转增股本数：P1=P0/（1+N） 两项同时实施：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整前的发行底价，N为每股送股或转增股本数，D为每股派送0 现金股利，P1为调整后的发行底价。 在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，依法遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式合理确定。 深农投不参与公司本次发行的竞价过程，但接受根据竞价结果确定的最终发行价格。若本次发行出现无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形，深农投将以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值孰高）继续参与认购。 （四）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出（计算结果出现不足 1股的，尾数应向下取整；对于不足 1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过发行前公司股本总数的 30%，以截至本募集说明书签署日的公司股本总数1,696,964,131股计算，即不超过509,089,239股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的批文为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会同意注册的批文后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的数量将相应调整。 （五）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 200,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后的净额拟用于光明海吉星二期项目、长沙海吉星二期继续建设项目以及补充流动资金和偿还银行借款。 （六）限售期 公司控股股东深农投承诺，自本次发行结束之日起 36个月内不转让本次发行认购的上市公司股票；自本次发行结束之日起 18个月内不转让本次发行前已持有的上市公司股票。 其他发行对象本次认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。 法律法规对限售期另有规定的，从其规定。 （七）本次发行是否构成关联交易 本次向特定对象发行股票的发行对象为包括深农投在内的不超过 35名（含35名）特定对象，其中，深农投系公司控股股东，本次发行构成关联交易。 公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见；公司股东大会在审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决，该等议案经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上审议通过。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行了关联交易的审批及披露程序。 （八）本次发行前的滚存利润安排 本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）控股股东免于以要约方式增持股份 截至本募集说明书签署日，控股股东深农投持有发行人 576,917,663股，占发行人总股本的 34.00%。本次发行完成后，深农投持有的发行人股份数量占发行人发行后总股本的比例超过 30%，且深农投已出具承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的股份。关于深农投免于发出收购要约的相关议案，已经出席 2024年第一次临时股东大会的非关联股东审议通过，符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 （十）本次发行不会导致控制权变更 本次发行前，深农投持有公司 34.00%的股份，系公司控股股东；深圳市国资委为深农投的唯一股东，系公司的实际控制人。本次发行的募集资金总额不超过 200,000.00万元（含本数），其中深农投拟认购金额为 130,000.00万元，拟认购比例为本次发行募集资金总额的 65.00%。本次发行完成后，深农投仍为公司的控股股东，深圳市国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 二、重大风险提示 本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第八节与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下重大事项或风险： （一）市场竞争的风险 传统农产品批发市场通过商品的集散节约了购销双方的信息搜寻成本，在农产品流通环节具有重要地位。近年来，电子商务、展会订单、产地直销、农超对接等多种新型商业形态兴起，使得农产品流通中转环节减少，信息搜寻和产品流通成本大大降低，传统农产品批发市场在资金投入、产品设计、人才支撑、运作模式创新等方面面临着挑战，但现阶段传统农产品批发市场仍为我国农产品流通供应的主渠道。如果未来新型商业形态与传统农产品批发市场竞争加剧，则公司将面临较大的市场竞争风险。 此外，随着市场经济的发展，农产品批发市场之间的竞争日益激烈，一定时期内，如果某地区的总人口、居民人均可支配收入和农产品消费总量的增长具有一定的变动，而当地农产品批发市场网点过多、配比不当，可能导致过度竞争，从而给公司经营带来不利影响。 （二）新建农产品批发市场的培育风险 农产品批发市场新项目的开发、建设时，需综合考虑地理位置、市场需求、辐射范围和人口基数、目标消费群结构、预期客流量、交通运输条件、区域市场竞争环境和总体投资成本等多方面因素。农产品批发市场新项目经营中，需持续加强硬件及配套设施建设，完善市场交易和集散功能，培育和积累商户资源，带动市场人气、提升出租率，逐步培育市场并实现稳定收益。考虑到新建农产品批发市场的影响因素较多，如果培育失当，导致既定目标未实现，招商、出租率不及预期，可能会给公司带来一定的经营风险。 （三）经营业绩波动的风险 报告期内，发行人归属于母公司股东的净利润分别为 37,418.99万元、20,230.53万元、44,893.90万元和21,284.62万元。归属于母公司股东的净利润2022年较 2021年减少 45.94%，主要原因系 2022年发行人响应政府号召实施减免租金措施所致；2024年 1-6月较 2023年 1-6月增加10.71%，小幅增加。发行人业绩存在一定波动，若未来发行人所处市场环境、业务发展、资产减值等发生重大不利变化，则可能对发行人经营业绩产生不利影响。 （四）固定资产折旧、无形资产摊销增加的风险 本次向特定对象发行股票的募集资金将大部分用于光明海吉星二期项目、长沙海吉星二期继续建设项目。上述募投项目建成运营后，公司固定资产、无形资产规模将大幅增加，但由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本支出自达到预计可使用状态或者预定用途就会开始，两个募投项目同时投产后预计每年新增折旧摊销金额在5,000.00万元至6,100.00万元之间。若未来募投项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，则公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销增加而导致经营业绩下滑的风险。 （五）募集资金投资项目新增产能无法消化、无法实现预期效益的风险 公司本次发行的募集资金投资项目主要投向公司主营业务，具有良好的资源积累和市场基础，但相关项目的可行性分析是基于当前市场环境及未来发展预期等因素做出的。本次募投项目投资建设周期较长，在上述募集资金投资项目实施完成后，如果市场环境、政策导向等发生不利变化，可能导致公司新建农产品批发市场出租面积、租金、出租率、交易量等与公司预测存在差异，新增产能无法消化，无法实现预期效益。此外，募集资金投资项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，前述因素的出现可能导致项目无法实现预期的效益。 （六）募集资金投资项目用地无法取得的风险 本次募集资金投资项目之光明海吉星二期项目目前尚未取得项目用地。尽管深圳市光明区人民政府和深圳市光明区投资促进服务中心已分别就上述事项出具相关说明文件，但鉴于土地使用权出让流程较长、招拍挂结果存在不确定性，如果出现土地政策变动、主管部门土地出让程序延迟等不利因素，本次募投项目用地存在延期取得或无法取得的风险，可能造成本次募投项目延期实施或者变更用地位置，该情形将会对募投项目的建设、实施产生不利影响。 （七）本次发行摊薄即期回报风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降风险。 目录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................. 2 二、重大风险提示 ................................................................................................. 5 目录................................................................................................................................ 8 释义.............................................................................................................................. 11 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 14 一、公司基本信息 ............................................................................................... 14 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 14 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 16 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 34 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 44 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............... 46 七、最近一期经营业绩情况 ............................................................................... 58 八、行政处罚情况 ............................................................................................... 60 九、发行人及其董事、监事、高级管理人员等相关主体的合法合规情况 ... 62 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 63 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 63 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 70 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................... 70 四、募集资金金额及投向 ................................................................................... 73 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 74 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 74 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 74 第三节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 76 一、深农投的基本情况 ....................................................................................... 76 二、深农投的控股股东及实际控制人情况 ....................................................... 76 三、本次认购的资金来源 ................................................................................... 76 四、本募集说明书披露前十二个月内发行对象深农投与上市公司之间的重大交易情况 ............................................................................................................... 76 第四节 附生效条件的认购合同内容摘要 ............................................................... 78 一、合同主体、签订时间 ................................................................................... 78 二、认购方式、认购数量及价格、限售期 ....................................................... 78 三、合同的生效条件和生效时间 ....................................................................... 80 四、合同附带的保留条款、前置条件 ............................................................... 80 五、违约责任 ....................................................................................................... 81 第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 82 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................... 82 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ........................................................... 82 三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ......................... 102 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................. 103 五、本次募集资金用于扩大既有业务的情况 ................................................. 104 六、发行人符合国家产业政策情况和板块定位 ............................................. 105 七、关于募集资金主要投向主业情况 ............................................................. 105 八、通过控股子公司实施募投项目的情况 ..................................................... 106 第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 108 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............. 108 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ..................................... 108 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................. 108 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ..................................................................... 113 第七节 发行人最近五年内募集资金运用的基本情况及历次融资募集资金用途的变更情况 ............................................................................................................... 114 一、前次募集资金情况 ..................................................................................... 114 二、公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明 ................................. 114 三、历次融资募集资金用途的变更情况 ......................................................... 115 第八节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 117 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ......................................................................................................................... 117 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ..................................... 122 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ............................................................................................................................. 122 四、股票价格波动的风险 ................................................................................. 124 第九节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 125 发行人董事会声明 ................................................................................................... 146 释义 除非另有说明，本募集说明书中的下列词语或简称具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、公司基本信息
（一）发行人的股权结构 截至 2024年6月30日，发行人股权结构图如下： （二）本次发行前前十名股东的持股情况 截至 2024年6月30日，公司前十大股东如下表所示：
（三）控股股东及实际控制人情况 1、公司的控股股东 截至本募集说明书签署日，深农投直接持有公司 576,917,663股，占公司总股本的 34.00%，为公司的控股股东。具体情况如下：
深圳市国资委系根据《中共广东省委、广东省人民政府关于深圳市深化行政管理体制改革试点方案的批复》（粤委[2004]6号）设置的深圳市政府直属特设机构，其主要职能为根据深圳市政府授权，依照《公司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规的规定，代表国家履行出资人职责。深圳市国资委的统一社会信用代码为 11440300K317280672，现任负责人为王勇健。截至本募集说明书签署日，深圳市国资委通过其全资子公司深农投间接持有深农集团576,917,663股，即间接持有深农集团总股本的 34.00%，为其实际控制人。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人所处行业类型 公司的主营业务围绕农产品批发市场的开发、建设、经营和管理展开，具体包括农产品批发市场经营、市场配套业务和农产品加工生产三大板块。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于租赁和商务服务业（L）—商务服务业（L72）—市场管理服务（L7223）。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，发行人所处行业为租赁和商务服务业（L）—商务服务业（L72）—综合管理服务（L722）。公司所处具体行业为农产品批发市场行业。 （二）行业监管、法规及政策 1、行业主管部门 商务服务业的主管部门系商务部及各地履行相关职能的部门，其负责制定国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策；制订国内外贸易发展规划，指导商业体系建设；制定进出口商品、加工贸易管理办法和进出口管理商品、技术目录；承担组织协调反倾销、反补贴、保障措施和其他与进出口公平贸易相关工作。我国农产品批发市场受多个政府部门监管，其主管部门为商务部，同时由农业农村部、国家发展和改革委员会、国家市场监督管理总局等部门对食品安全质量以及市场定价水平进行监督管理。 2、主要法律法规及政策 （1）行业法律 农产品批发市场行业涉及的主要法律法规如下：
报告期内农产品批发市场行业涉及的主要行业政策如下：
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