农 产 品(000061):深圳市农产品集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）
原标题:农 产 品:深圳市农产品集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿） 二〇二四年十月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 中国证监会、交易所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项： 一、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）发行的授权和批准 本次向特定对象发行股票事项已经公司第九届董事会第八次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票事项已取得深农投的批准，尚需经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。 （二）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为包括深农投在内的不超过 35名（含35名）特定对象。除深农投外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。 其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 公司控股股东深农投拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额为130,000.00万元。在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以竞价方式确定最终除深农投以外的其他发行对象。 所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。 （三）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（发行底价向上取整至小数点后两位，下同）。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行底价将进行相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送股或转增股本数：P1=P0/（1+N） 两项同时实施：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整前的发行底价，N为每股送股或转增股本数，D为每股派送0 现金股利，P1为调整后的发行底价。 在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，依法遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式合理确定。 深农投不参与公司本次发行的竞价过程，但接受根据竞价结果确定的最终发行价格。若本次发行出现无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形，深农投将以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值孰高）继续参与认购。 （四）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出（计算结果出现不足 1股的，尾数应向下取整；对于不足 1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过发行前公司股本总数的 30%，以截至本募集说明书签署日的公司股本总数1,696,964,131股计算，即不超过509,089,239股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的批文为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会同意注册的批文后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的数量将相应调整。 （五）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 200,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后的净额拟用于光明海吉星二期项目、长沙海吉星二期继续建设项目以及补充流动资金和偿还银行借款。 （六）限售期 公司控股股东深农投承诺，自本次发行结束之日起 36个月内不转让本次发行认购的上市公司股票；自本次发行结束之日起 18个月内不转让本次发行前已持有的上市公司股票。 其他发行对象本次认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。 法律法规对限售期另有规定的，从其规定。 （七）本次发行是否构成关联交易 本次向特定对象发行股票的发行对象为包括深农投在内的不超过 35名（含35名）特定对象，其中，深农投系公司控股股东，本次发行构成关联交易。 公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见；公司股东大会在审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决，该等议案经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上审议通过。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行了关联交易的审批及披露程序。 （八）本次发行前的滚存利润安排 本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）控股股东免于以要约方式增持股份 截至本募集说明书签署日，控股股东深农投持有发行人 576,917,663股，占发行人总股本的 34.00%。本次发行完成后，深农投持有的发行人股份数量占发行人发行后总股本的比例超过 30%，且深农投已出具承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的股份。关于深农投免于发出收购要约的相关议案，已经出席 2024年第一次临时股东大会的非关联股东审议通过，符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 （十）本次发行不会导致控制权变更 本次发行前，深农投持有公司 34.00%的股份，系公司控股股东；深圳市国资委为深农投的唯一股东，系公司的实际控制人。本次发行的募集资金总额不超过 200,000.00万元（含本数），其中深农投拟认购金额为 130,000.00万元，拟认购比例为本次发行募集资金总额的 65.00%。本次发行完成后，深农投仍为公司的控股股东，深圳市国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 二、重大风险提示 本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第八节与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下重大事项或风险： （一）市场竞争的风险 传统农产品批发市场通过商品的集散节约了购销双方的信息搜寻成本，在农产品流通环节具有重要地位。近年来，电子商务、展会订单、产地直销、农超对接等多种新型商业形态兴起，使得农产品流通中转环节减少，信息搜寻和产品流通成本大大降低，传统农产品批发市场在资金投入、产品设计、人才支撑、运作模式创新等方面面临着挑战，但现阶段传统农产品批发市场仍为我国农产品流通供应的主渠道。如果未来新型商业形态与传统农产品批发市场竞争加剧，则公司将面临较大的市场竞争风险。 此外，随着市场经济的发展，农产品批发市场之间的竞争日益激烈，一定时期内，如果某地区的总人口、居民人均可支配收入和农产品消费总量的增长具有一定的变动，而当地农产品批发市场网点过多、配比不当，可能导致过度竞争，从而给公司经营带来不利影响。 （二）新建农产品批发市场的培育风险 农产品批发市场新项目的开发、建设时，需综合考虑地理位置、市场需求、辐射范围和人口基数、目标消费群结构、预期客流量、交通运输条件、区域市场竞争环境和总体投资成本等多方面因素。农产品批发市场新项目经营中，需持续加强硬件及配套设施建设，完善市场交易和集散功能，培育和积累商户资源，带动市场人气、提升出租率，逐步培育市场并实现稳定收益。考虑到新建农产品批发市场的影响因素较多，如果培育失当，导致既定目标未实现，招商、出租率不及预期，可能会给公司带来一定的经营风险。 （三）经营业绩波动的风险 报告期内，发行人归属于母公司股东的净利润分别为 37,418.99万元、20,230.53万元、44,893.90万元和21,284.62万元。归属于母公司股东的净利润2022年较 2021年减少 45.94%，主要原因系 2022年发行人响应政府号召实施减免租金措施所致；2024年 1-6月较 2023年 1-6月增加10.71%，小幅增加。发行人业绩存在一定波动，若未来发行人所处市场环境、业务发展、资产减值等发生重大不利变化，则可能对发行人经营业绩产生不利影响。 （四）固定资产折旧、无形资产摊销增加的风险 本次向特定对象发行股票的募集资金将大部分用于光明海吉星二期项目、长沙海吉星二期继续建设项目。上述募投项目建成运营后，公司固定资产、无形资产规模将大幅增加，但由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本支出自达到预计可使用状态或者预定用途就会开始，两个募投项目同时投产后预计每年新增折旧摊销金额在5,000.00万元至6,100.00万元之间。若未来募投项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，则公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销增加而导致经营业绩下滑的风险。 （五）募集资金投资项目新增产能无法消化、无法实现预期效益的风险 公司本次发行的募集资金投资项目主要投向公司主营业务，具有良好的资源积累和市场基础，但相关项目的可行性分析是基于当前市场环境及未来发展预期等因素做出的。本次募投项目投资建设周期较长，在上述募集资金投资项目实施完成后，如果市场环境、政策导向等发生不利变化，可能导致公司新建农产品批发市场出租面积、租金、出租率、交易量等与公司预测存在差异，新增产能无法消化，无法实现预期效益。此外，募集资金投资项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，前述因素的出现可能导致项目无法实现预期的效益。 （六）募集资金投资项目用地无法取得的风险 本次募集资金投资项目之光明海吉星二期项目目前尚未取得项目用地。尽管深圳市光明区人民政府和深圳市光明区投资促进服务中心已分别就上述事项出具相关说明文件，但鉴于土地使用权出让流程较长、招拍挂结果存在不确定性，如果出现土地政策变动、主管部门土地出让程序延迟等不利因素，本次募投项目用地存在延期取得或无法取得的风险，可能造成本次募投项目延期实施或者变更用地位置，该情形将会对募投项目的建设、实施产生不利影响。 （七）本次发行摊薄即期回报风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降风险。 目录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................. 2 二、重大风险提示 ................................................................................................. 5 目录................................................................................................................................ 8 释义.............................................................................................................................. 11 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 14 一、公司基本信息 ............................................................................................... 14 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 14 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 16 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 34 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 44 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............... 46 七、最近一期经营业绩情况 ............................................................................... 58 八、行政处罚情况 ............................................................................................... 60 九、发行人及其董事、监事、高级管理人员等相关主体的合法合规情况 ... 62 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 63 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 63 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 70 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................... 70 四、募集资金金额及投向 ................................................................................... 73 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 74 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 74 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 74 第三节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 76 一、深农投的基本情况 ....................................................................................... 76 二、深农投的控股股东及实际控制人情况 ....................................................... 76 三、本次认购的资金来源 ................................................................................... 76 四、本募集说明书披露前十二个月内发行对象深农投与上市公司之间的重大交易情况 ............................................................................................................... 76 第四节 附生效条件的认购合同内容摘要 ............................................................... 78 一、合同主体、签订时间 ................................................................................... 78 二、认购方式、认购数量及价格、限售期 ....................................................... 78 三、合同的生效条件和生效时间 ....................................................................... 80 四、合同附带的保留条款、前置条件 ............................................................... 80 五、违约责任 ....................................................................................................... 81 第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 82 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................... 82 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ........................................................... 82 三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ......................... 102 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................. 103 五、本次募集资金用于扩大既有业务的情况 ................................................. 104 六、发行人符合国家产业政策情况和板块定位 ............................................. 105 七、关于募集资金主要投向主业情况 ............................................................. 105 八、通过控股子公司实施募投项目的情况 ..................................................... 106 第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 108 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............. 108 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ..................................... 108 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................. 108 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ..................................................................... 113 第七节 发行人最近五年内募集资金运用的基本情况及历次融资募集资金用途的变更情况 ............................................................................................................... 114 一、前次募集资金情况 ..................................................................................... 114 二、公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明 ................................. 114 三、历次融资募集资金用途的变更情况 ......................................................... 115 第八节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 117 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ......................................................................................................................... 117 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ..................................... 122 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ............................................................................................................................. 122 四、股票价格波动的风险 ................................................................................. 124 第九节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 125 发行人董事会声明 ................................................................................................... 146 释义 除非另有说明，本募集说明书中的下列词语或简称具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、公司基本信息
（一）发行人的股权结构 截至 2024年6月30日，发行人股权结构图如下： （二）本次发行前前十名股东的持股情况 截至 2024年6月30日，公司前十大股东如下表所示：
（三）控股股东及实际控制人情况 1、公司的控股股东 截至本募集说明书签署日，深农投直接持有公司 576,917,663股，占公司总股本的 34.00%，为公司的控股股东。具体情况如下：
深圳市国资委系根据《中共广东省委、广东省人民政府关于深圳市深化行政管理体制改革试点方案的批复》（粤委[2004]6号）设置的深圳市政府直属特设机构，其主要职能为根据深圳市政府授权，依照《公司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规的规定，代表国家履行出资人职责。深圳市国资委的统一社会信用代码为 11440300K317280672，现任负责人为王勇健。截至本募集说明书签署日，深圳市国资委通过其全资子公司深农投间接持有深农集团576,917,663股，即间接持有深农集团总股本的 34.00%，为其实际控制人。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人所处行业类型 公司的主营业务围绕农产品批发市场的开发、建设、经营和管理展开，具体包括农产品批发市场经营、市场配套业务和农产品加工生产三大板块。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于租赁和商务服务业（L）—商务服务业（L72）—市场管理服务（L7223）。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，发行人所处行业为租赁和商务服务业（L）—商务服务业（L72）—综合管理服务（L722）。公司所处具体行业为农产品批发市场行业。 （二）行业监管、法规及政策 1、行业主管部门 商务服务业的主管部门系商务部及各地履行相关职能的部门，其负责制定国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策；制订国内外贸易发展规划，指导商业体系建设；制定进出口商品、加工贸易管理办法和进出口管理商品、技术目录；承担组织协调反倾销、反补贴、保障措施和其他与进出口公平贸易相关工作。我国农产品批发市场受多个政府部门监管，其主管部门为商务部，同时由农业农村部、国家发展和改革委员会、国家市场监督管理总局等部门对食品安全质量以及市场定价水平进行监督管理。 2、主要法律法规及政策 （1）行业法律 农产品批发市场行业涉及的主要法律法规如下：
报告期内农产品批发市场行业涉及的主要行业政策如下：
农产品流通是农业与商业的有机结合，连接农村和城市，事关国计与民生，是国民经济基础性、先导性的产业。发展农产品流通对于推动农产品供给侧结构性改革，扩大有效供给，解决供需错配，促进“三农”事业发展等具有重要意义。 行业法规和政策对农产品批发市场行业的影响是全方位的，不仅规范了市场的准入和管理，保障了产品的质量安全和市场价格，还维护了市场秩序和市场稳定，促进农产品批发市场行业的健康和可持续发展。国家产业政策为行业的发展培育了优良的政策土壤，也为公司提供了稳定的发展环境和机遇。 （三）行业发展情况 1、行业发展概况 农产品批发市场是以粮油、蔬菜、鲜干果品、水产品、肉禽蛋等农产品及其加工产品为交易对象，为买方和卖方提供商品集散、信息公开、结算等服务的交易场所。 农产品批发市场具有多种层次。按交易商品的种类范围来划分，农产品批发市场可以分为综合型批发市场和专业型批发市场两种，其中，综合型批发市场，日常交易的农产品在三大类以上；专业型批发市场日常交易的农产品在两类以下（含两类）。按农产品批发市场的城乡区位分布，农产品批发市场可分为产地农产品批发市场、销地农产品批发市场和集散地农产品批发市场三种类型。按农产品批发环节关系，农产品批发市场分为一级批发市场、二级批发市场和三级批发市场。从功能上来看，农产品批发市场主要作用是促进商品集散，形成农产品价格，把关农产品质量，保障城市农产品供应，引导农作物生产。 农产品批发市场分类
改革开放以来，我国农产品流通体系已形成了农户、合作社、经纪人、运销商贩、各类流通企业等多元化主体参与，以农产品批发市场为主导，以农超对接、电子商务等新型产销对接模式为补充的城乡互通、国内外互联的格局。其中，农产品批发市场发挥着流通主渠道的作用，根据《中国农产品批发市场年鉴（2021）》，大中城市 80%以上的农产品供应要经过农产品批发市场渠道流通。长期以来，农产品批发市场在带动农业的标准化、规模化和集约化发展，促进农民增收方面功不可没，为推动“三农”发展做出了贡献。当前，农产品批发市场行业正在探索转型升级，努力实现创新发展，将农产品流通推向更高的发展阶段。 近年来，在政策环境、经济环境、消费需求、供需形势等多重因素影响下，农产品流通多种新兴业态涌现，外卖平台、生鲜电商、线上农产品新零售等商业模式快速崛起，但新兴业态的产品品类分散、物流成本较高、流通覆盖范围有限，并不足以完全替代线下的大型农产品批发市场，同时新零售、新消费业态大多数仍是大型农产品批发市场的下游商户。因此，农产品批发交易市场在农产品流通领域的集散功能短期不会发生改变，线下农产品批发交易市场仍是农产品流通的主要渠道。 历经 40余年发展，全国农产品批发市场已基本形成覆盖全国，业态多样，品种齐全，产地、销地、集散地市场并举的市场网络体系。综合市场、果蔬市场、水产品市场、肉禽蛋市场等均得到不同程度的发展，并且结构趋于合理。农产品批发市场网点分布覆盖全国所有省（区、市），形成了东、中、西部地区并行发展且地区之间交易频繁的局面，市场规模稳步增长。根据国家统计局数据，销售额亿元以上的农产品批发市场交易额从 2013年的 13,760.76亿元增长至 2022年的 18,872.39亿元，交易额总体呈稳定上升态势。 从行业集中度看，成交额亿元以上的农产品批发市场数量从 2013年的 1,019个减少至 2022年的 737个，大型农产品批发市场的龙头效应和聚集效应开始逐步显现，市场集中度不断提升。加之农产品批发市场行业集团化发展迅速，多家大型农产品批发市场归于同一集团旗下，未来将促使行业集中度更高，也会带动农产品生产加工进一步集中，促进大规模、跨区域、长距离的农产品流通快速发展。 2013-2022年成交额亿元以上农产品批发市场成交额与数量
从细分市场看，我国成交额亿元以上农产品批发市场中蔬菜市场数量最多，2022年蔬菜批发市场数量达199个，占亿元以上农产品批发市场总数的27.00%；干鲜果品市场成交金额最大，2022年干鲜果品批发市场成交金额 5,020.02亿元，占亿元以上农产品批发市场成交金额的 26.60%。 2022年中国成交额亿元以上农产品批发市场细分品类
2、行业经营模式 农产品批发市场经营模式因地域划分、市场竞争环境、当地消费习惯等因素存在差异，但核心业务模式类似，均以店面/摊位租赁、市场交易服务、商铺和配套公寓销售、物业管理等为主，大型农产品批发市场同时提供食品安全检测、信息化溯源、食材配送等产业链服务。很多大型的农产品批发市场还会同步开发配套的公寓、商用办公室等基础服务设施。 （1）租金+交易服务费模式 市场经营主体投资建设农产品批发市场后，将批发市场的店面/摊位出租给商户收取租金，租赁合同分为短租和长租，短租一般为 1至 3年，长租一般为 5至 20年，期间店面/摊位租赁价格可能会定期调整，并在日常经营中按不同交易品种和交易量/交易额对交易双方按不同比率收取交易服务费，管理费按提供的配套物业服务收取费用。该模式主要有两种策略：一是租金为主，交易服务费为辅，市场经营主体收入主要来源是场地租金收入，收入稳定，风险较低；二是交易服务费为主，租金为辅，市场经营主体不仅有较稳定的租金收入，而且还能在市场繁荣时获得更多的利润，有利于降低商户的经营风险，提高商户的积极性，促进市场繁荣。 （2）租金+销售+交易服务费模式 市场经营主体投资建设农产品批发市场后，将批发市场的部分商铺和配套公寓出售给商户，在营运初期快速收回投资和利润，并在日常经营中采用“租金+交易服务费”的模式获利。这一模式具有“租金+交易服务费”模式的优点，同时，也能确保市场经营主体能够快速回笼资金，主要存在于部分大型农产品批发市场中。 3、行业上下游发展情况 从产业链角度看，农产品批发市场为农产品流通产业链的中游，一般集合农产品集散、交易、仓储、配送以及加工等功能，农产品批发市场的上游为农民专业合作社、农场及养殖场、农产品生产基地等农产品生产种植、养殖行业及农产品供应商，农产品批发市场的下游为中小型农贸市场、食品加工厂、生鲜电商、超市、餐饮等食品终端相关产业。农产品流通的上下游链接紧密，相关产业链上下游业务延伸门槛较低，有不少企业在产业链上下游多点布局。 （1）农产品批发市场行业上游 农产品批发市场产业链的上游参与主体为农产品供应商，包含农民专业合作社、农场及养殖场、农产品生产基地等主体。根据国家统计局数据，2022年我国粮食产量 68,652.77万吨、蔬菜产量 79,997.22万吨，为农作物产量中的主要农产品。 ①农民专业合作社 农民专业合作社是农村农户的核心交易渠道，以农村农户家庭承包经营为基础，通过提供农业生产经营所需技术、信息及农产品销售、加工、运输、储存等服务实现成员互助。目前，农民专业合作社的业务多以生产、销售农产品为主。 ②农场及养殖场 农场及养殖场是从事农业生产或畜牧养殖的农业生产单位，包括国有农场、家庭农场。国有农场是社会取得农产品的主要来源之一，在国民经济中占有重要地位，根据国家统计局数据，我国国有农场数量趋于稳定，2022年为 1,787个，国有农场耕地面积 703.90万公顷；家庭农场以家庭成员为主要劳动力，以家庭为基本经营单元，从事农业规模化、标准化、集约化生产经营，是现代农业的主要经营方式。 ③农产品生产基地 农产品生产基地是经过集中投资并建成的特定农产品集中生产区域，多依据农产品种类进行划分，包含粮食生产基地、油料生产基地、渔业生产基地、蔬菜生产基地等类型。 （2）农产品批发市场行业下游 农产品批发市场产业链的下游参与主体包含线下的超市、农贸市场、餐饮、食品加工厂，线上的综合电商平台、生鲜电商平台、外卖平台等。 ①线下渠道 自 2008年“农超对接模式”试点开展后，沃尔玛、华润万家、永辉等连锁超市成为农产品流通的重要线下渠道。虽然连锁商超会以特定的优势品类与农民专业合作社、农户建立直接的合作关系，但是由于农产品品类繁多，产地分布较广，线下商超大部分品类的农产品采购仍然来自于各级农产品批发市场。 农贸市场是销售农产品的固定场所，伴随居民消费习惯及生活方式的转变，农贸市场已处于升级改造过程中，部分一、二线城市已经将传统的农贸市场升级转型成为更符合现代物业发展的惠民市场。 餐饮对农产品具有长期需求，稳定、新鲜的农产品供应是餐饮行业长久发展的重要保障。大型农产品批发市场具备货源稳定、仓储物流便利、配套服务齐全等属性，能给予餐饮行业全方位的农产品供应链服务，提升流通效率，减少流通环节的损耗。同时，农产品加工配送、中央厨房、预制菜等新兴产业持续带动农产品流通下游需求。 ②线上渠道 自 2005年“易果网”上线，中国第一家生鲜电商平台正式出现，农产品流通行业线上渠道开始逐步发展，成为农产品流通的重要环节之一。随着传统的大型电商平台，例如天猫、京东、拼多多等，以及新兴的生鲜电商，例如朴朴超市、盒马鲜生等，陆续进入生鲜电商领域，使得农产品流通终端市场多元化。由于农产品品类繁多，产地分布较广，线上渠道大部分品类的农产品采购仍来自于区域一级农产品批发市场，终端市场消费需求多元化进一步加深各类线上渠道对农产品批发市场的依赖度，促进农产品批发市场稳定增长。 4、行业发展影响因素 （1）有利因素 ①行业政策的支持 农产品批发市场行业是国家鼓励发展、重点扶持的基础民生行业，也是国家在农业产业升级战略中不可或缺的一环。公司旗下以“海吉星”品牌为主的大型农产品批发市场符合国家及地方市政规划，在应对各类突发情况中具有保障民生的战略意义。 ②下游市场需求稳定 随着我国城镇化的发展，人均可支配收入的增长，以及消费者需求的多元化，近年来我国农产品流通的需求量稳定增长，与此对应，农产品批发市场规模及体量也保持稳定增速。根据国家统计局数据，我国销售额过亿的大型农产品专业批发市场交易金额从 2013年的 13,760.76亿元增长至 2022年度的 18,872.39亿元。 ③城镇化发展持续推进市政建设升级 随着我国城镇化的发展和城市经济水平的持续发展，市政建设作为城市发展基础也将不断开发升级。老旧的农产品批发市场或小型农贸市场在部分城市已经被列为改造、升级或外迁的规划目标，城市的规划及建设将进一步推进大型农产品批发市场的形成，进而成为区域性农产品流通集散中心，为保障城市供给、应对突发事件等起到关键作用。 ④物流配送体系的发展推进农产品批发市场的建设 物流配送体系与农产品批发市场是相互作用的。我国交通运输业的迅猛发展，为我国现代物流配送体系的发展提供了坚实的基础保障，现代农产品物流配送体系的快速发展给农产品批发市场的发展创造了良好条件，使农产品批发市场的稳健发展有了现代化物流系统这一关键要素的有力支撑，与此同时，我国农业现代化物流体系也在近年来新建的大型农产品批发市场中得到进一步的发展。 （2）不利因素 ①部分地区市政规划缺乏统一性 域存在重复建设、网点不足或交通设施不完善等情况。与此同时，部分地区由于规划变动等原因，使得市政规划存在新老冲突，新老市场整合缓慢，无法使当地农批市场在农产品流通环节中发挥其应有的效果。 ②缺少准入、退出机制 由于缺少农产品批发市场的准入、退出机制，我国农产品批发市场恶性竞争事件频发，不仅给竞争双方造成较大的经济损失，而且对农产品的稳定供应产生不利影响，并波及上下游农产品经销商、消费者、生产者等多环节。 5、行业发展趋势 （1）农产品批发市场转型升级迫在眉睫 近年来，我国城市化进程不断加快、城市城区人口激增、城市框架不断拉大，促使城市建设用地成倍增长，城市中心区域急速向外围扩展，市区传统老旧农批市场对城市发展的制约越来越凸显，社会对传统老旧农批市场外迁的呼声也越来越高，传统农批市场外迁转型升级已迫在眉睫。为使批发市场与城市环境相协调，许多城市对农批市场进行升级改造、异地搬迁，提升土地使用效率、扩大单体市场规模、优化市场功能布局、提升农批市场服务城市的功能。优化城市农产品批发市场网点布局，改造升级农产品批发市场，已成为国家与地方的发展规划之一。 （2）农产品批发市场向产业链上下游扩展，服务功能不断完善 在国家相关政策推动下，农产品批发市场更加强调批发市场的公益性，农产品批发市场的功能不只是交易、集散功能，集交易、运输、配送、加工、储藏等为一体的多功能性是农产品批发市场的重要发展方向。农产品批发市场的业务范围不光局限于农产品批发及相关服务，而且逐步向农产品流通产业链上下游发展。 大型农产品批发市场同时提供食品安全检测、信息化溯源、食材配送等产业链服务，加大对产业链的深耕，促进高品质的农产品生产加工与高效的农产品流通。 通过多元的资源整合，农产品批发市场将在保障市场供应、促进食品安全、服务“三农”发展等方面发挥积极作用。 （3）信息化、数字化是农产品流通领域重要发展方向 随着经济社会发展和城市化建设，信息技术与农产品流通领域深度融合，信息化、数字化将成为农产品流通领域核心竞争力，传统农批市场的升级改造成为必然选择。农产品批发市场作为一个综合产业园，“人、货、场、车、环境”都非常复杂。随着信息和人工智能技术的不断发展，在数字化转型这一大的产业环境背景下，信息化、智慧化的应用场景也会不断增加，智慧仓储、智慧物流、智能管控也将成为农批市场的重要发展方向。 （四）行业竞争情况 1、行业竞争格局 在日益激烈的竞争环境下，规模级农产品批发市场的形成依托于周边城市发展、地理位置、交通便利程度、政策推动以及其他历史相关因素。由于农业及农产品流通属于国家持续重点关注的民生行业，为保证各地有稳定的农产品及相关供应保障，在政策及地方市政规划推动下农产品批发市场行业头部品牌竞争地域化较为明显。华北、华中、华东、华南的农产品批发市场竞争较为激烈，由于人口密度、餐饮需求、政策引导等多方面因素，上述区域的农产品批发市场较多，覆盖范围重合度较高，各市场间的竞争手段更加激烈；西北及西部地区的竞争相对较小，当地的大型农产品批发市场覆盖的范围较广。 根据头豹研究院的相关研究资料，依据公司规模、资源、产业链布局，可将农产品流通公司划分为三个梯队：（1）第一梯队：成立时间久、布局全产业链、规模大、分支网络覆盖范围广的公司，占比约 20%；（2）第二梯队：企业规模适中、布局细分领域的公司及跨领域公司。由于中国农产品流通行业企业数量众多，市场分散，第二梯队企业数目众多，占比约 60%；（3）第三梯队：公司规模小、发展具有地域性、知名度低的农产品流通公司，占比约 20%。受互联网、大数据等科技发展，农产品流通体系将逐步优化，在农产品流通模式实现创新的企业将存在突破性发展的可能。 2、公司市场地位 2024年，公司旗下的农产品批发市场管理运营品牌“海吉星”入选十大品牌网“农批市场十大品牌”榜单，并位列榜单第三。根据全国城市农贸中心联合会发布的《关于公布 2022年度全国农产品批发市场行业排序结果的通知》，公司运营管理的农产品批发市场中有 13家入选全国农产品批发市场百强，8家入选全国农产品综合批发市场 50强；其中，长沙黄兴海吉星国际农产品物流园在全国农产品批发市场百强中居第 7位，在全国蔬菜批发市场 50强中居第 3位，长沙马王堆海鲜水产批发市场在全国水产品批发市场 30强中居第 3位，广西海吉星农产品国际物流中心在全国果品批发市场 20强中居第 10位。 “海吉星”以深圳为基础布局全国，而大部分其他农产品批发市场品牌以区域为中心经营。截至本募集说明书签署日，公司旗下运营管理的农批市场网络体系较为完善，涉及农产品流通产业链的上下游业务较为全面，在 22个大中城市投资了 33家实体农产品物流园项目，形成国内最具规模的农产品批发市场网络体系之一。近年来，公司的农批市场年均交易量超过 3,300万吨，年均交易额超过 2,200亿元，保障覆盖超过 2亿人。根据国家统计局数据，2021年和 2022年全国亿元以上农产品批发市场成交额分别为 20,306.10亿元和 18,872.39亿元，按照成交额统计，公司持续保持全国亿元以上农产品批发市场 10%以上的市场份额。 3、公司同行业公司及主要竞争对手情况 （1）浙江东日股份有限公司（600113.SH） 浙江东日为上交所上市公司，是温州市第一家国有控股上市公司，其业务以农产品批发市场运营为主业，覆盖市场建设与开发、市场管理、物流配送、食品生产和金融服务等相关产业。 浙江东日运营着浙南闽北最大的农副产品物流园区，下属的娄桥农副产品批发交易市场集农副产品综合批发交易于一体，业务覆盖浙南闽北地区，系浙江省内较具规模的农副产品批发市场之一，在浙南闽北地区具有较高的行业地位。 （2）中国农产品交易有限公司（00149.HK） 中国农产品交易成立于 1995年，是以投资、开发、建设、经营和管理农副产品批发市场为核心业务的企业。中国农产品交易业务遍及武汉、黄石、随州、洛阳、濮阳、开封、玉林、钦州、徐州、淮安及盘锦，在这 11个城市参与投资、开发、运营农产品批发市场及物流产业园，其中参股的武汉白沙洲农副产品大市场入选十大品牌网的“农批市场十大品牌”，并位列全国城市农贸中心联合会发布的《关于公布 2022年度全国农产品批发市场行业排序结果的通知》中全国农产品批发市场百强第 31位。 （3）河北首衡农副产品有限公司 首衡集团创始于 2010年，历经十余年快速发展，目前已发展成为食品流通产业综合服务运营商，其业务范围涉及农副产品物流园区建设运营、大宗农产品购销、国际跨境贸易、智慧冷链物流、农产品精深加工、城市集配、创新金融服务及城市综合配套开发等多个领域。除了在发源地河北外，首衡集团已经战略布局了孝感、永州、常德等地的大型农产品批发市场。其中，旗下首衡高碑店国际农产品交易中心位列全国城市农贸中心联合会发布的《关于公布 2022年度全国农产品批发市场行业排序结果的通知》中全国农产品批发市场百强第 1位。 （4）红星实业集团有限公司 红星实业是国家农业农村部等九部委确定的“农业产业化国家重点龙头企业”，湖南省商务厅认定的“湖南老字号”企业。红星实业主要经营领域涉及加工、流通、贸易、市场配套开发及综合服务板块，旗下拥有红星农副产品大市场、红星冷链（湖南）股份有限公司等子（分）公司 13家。其中，旗下红星农副产品大市场、红星冷链交易中心分别位列全国城市农贸中心联合会发布的《关于公布 2022年度全国农产品批发市场行业排序结果的通知》中全国农产品批发市场百强第 9位、第 19位。 （5）北京市新发地农产品股份有限公司 北京新发地的核心农批市场北京新发地农产品批发市场成立于 1988年，占地 1,680亩，形成了以蔬菜、果品批发为主，肉类、粮油、水产、调料等十大类农副产品综合批发交易的格局。目前，北京新发地已在全国投资布局 18个分市场和 300多万亩种养殖基地，旗下农批市场包括北京新发地农产品批发市场、中国日照新发地国际农产品及综合商品交易中心、北京新发地盐山农副产品批发市场、北京新发地兰考农产品批发市场、蒙城新发地农副产品批发市场等。其中，旗下北京新发地农产品批发市场位列全国城市农贸中心联合会发布的《关于公布2022年度全国农产品批发市场行业排序结果的通知》中全国农产品批发市场百强第 2位。 （6）河南万邦国际农产品物流股份有限公司 万邦国际成立于 2001年，总部位于河南省郑州市，业务涵盖综合性农产品冷链物流、高效生态农业开发、生鲜连锁超市、跨境电子商务、进出口贸易等。 万邦国际以发源地河南省郑州市为核心，主要向河南省内各城市发展，目前已经启动在河南省建设开发九个市场及物流园区，包括郑州、洛阳、焦作、南阳、鹤壁、濮阳、漯河、驻马店以及商丘。万邦国际在郑州市中牟县旗下的河南万邦国际农产品物流城，已累计完成投资 150亿元，占地 5,300亩，建筑面积达 350万平方米。河南万邦国际农产品物流城位列全国城市农贸中心联合会发布的《关于公布 2022年度全国农产品批发市场行业排序结果的通知》中全国农产品批发市场百强第 4位。 4、公司的竞争优势 （1）布局全国，网络体系完善 公司专注于农产品流通行业 35年，开创农产品批发市场“网络化”经营模式，在深圳、北京、上海、天津、成都、西安、长沙、南昌、南宁等 22个大中城市投资了 33家实体农产品物流园项目，形成国内最具规模的农产品批发市场网络体系之一。近年来，公司的农批市场年均交易量超过 3,300万吨，年均交易额超过 2,200亿元，持续保持全国亿元以上农产品批发市场 10%以上的市场份额，保障覆盖超过 2亿人。 （2）农产品流通全产业链优势 一方面，公司向上游延伸布局种植业务，与全国超过 40万亩基地建立合作关系；在云南红河州种植基地的基础上，公司继续在广东河源、广东肇庆、河南南阳、海南儋州、四川达州等地开展种植业务，形成优势品种和产品，实现规模化种植。另外，公司逐步建立自有商品品牌，果菜公司自有品牌产品种植与销售近 3万吨。另一方面，公司向下游延伸，建立城市食材配送体系，旗下深农厨房等食材配送业务规模大幅提升；公司培育耙耙柑等优质单品和特色品种，通过集团“深农甄选”品牌赋能伙伴商户，在提升品牌竞争力的同时，助力客户拓宽终端渠道。 公司已发展成为涵盖农产品流通、农产品供应链、农业科技的全方位农产品系统服务商，能为农批市场提供多种增值服务。公司以农产品流通为主线，整合内外资源，聚焦批发市场主业，深耕重点区域、重点市场，围绕农产品流通全产业链提供基地认证、食品安全检测、品牌培育、集约化加工配送等农产品供应链服务。 （3）公司“海吉星”品牌具有良好的知名度与影响力 公司开创并倡导绿色交易，精心打造以保障食品安全、提高流通效率、综合利用资源为核心的“海吉星”品牌。公司旗下海吉星市场汇集了工程建设、食品安全、信息科技、电子商务、物流管理、综合环保等领域的创新性成果，是农产品流通行业转型升级的典范之作。经过多年培育，“海吉星”品牌知名度和影响力与日俱增，成为农产品流通行业的知名品牌。2012年，深圳海吉星获得世界批发市场联合会颁发的国际批发市场大奖银奖；2019年，“海吉星”荣获“2019-2021深圳知名品牌”；2024年，“海吉星”在十大品牌网入选“农批市场十大品牌”榜单，并位列榜单第三。借助“海吉星”品牌优势，公司旗下农产品批发市场不断获得下游采购商信赖，持续吸引优质经营商进入市场。 （4）管理和人才优势 近年来，公司管理团队保持稳定，核心人员均长期专注于农产品流通相关领域，积累了丰富的行业经验，以“致力美好生活”为奋斗目标，积极践行“一头连着农村，一头连着城市”的责任担当，为公司制定了清晰的战略定位及发展方向。出色、稳定的管理团队有助于公司战略决策长期持续执行，把握市场机遇，制定完善的业务策略并有效执行。公司重视员工的培养与发展，强调员工同企业同步成长、共同发展，建立了完善的人才引进、培养、成长、激励机制，通过不断地引进培养优秀人才使公司的人才队伍更壮大更完善，为公司的持续发展奠定了基础。 （5）信息化、数字化管理优势 公司是率先探索数字化转型的大型农批市场管理运营方之一，公司以“农产品流通科技与价值赋能者”为品牌定位，深耕农批市场主业，创新经营模式，加强技术创新，全面推进信息化建设，率先探索数字化转型，通过互联网技术形成服务平台和网络，支撑农产品批发市场转型升级。 公司围绕数字化转型，搭建线上线下相结合的“数字菜篮子”，提升数字化运营能力，推动公司城市“菜篮子”保障能力提升。公司在旗下农产品批发市场推行自行研发的“智慧海吉星”物流园信息管理系统，实现物流园出入园、市场管理、安全动态检测等信息化管理。公司在深圳、南昌、成都等多地市场推广聚合支付，提高交易效率，降低交易风险。公司探索建设“伙伴商户”体系，与体系内商户互联互动，通过信息化、数字化手段开展全产业链条合作，挖掘业务增长点。公司子公司农产品工业设计研究院研发的农产品流通标准转运箱，进行从上游基地到下游销地的全链条试运营，逐步构建农产品流通环节的标准化和数字化。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）主营业务和主要产品 公司的主营业务围绕农产品批发市场的开发、建设、经营和管理展开，具体包括农产品批发市场经营、市场配套业务和农产品加工生产三大板块。35年来，公司以农产品批发市场为中心向产业链上下游延伸，加快农产品种植基地建设、不断加强下游渠道布局、发展“深农+”品牌体系，推动构建现代农产品流通全产业链业务，不断保持公司在农产品流通行业的领先地位。 报告期内，公司凭借全国性农产品批发市场网络体系，以及丰富的农产品批发市场经营经验和资深的农产品批发市场管理人才积累，持续推动标准化、数字化、智慧化建设，加快农产品批发市场转型升级，全面提升旗下农产品批发市场综合服务能力，充分响应市场需求。 报告期内，公司主要经营模式未发生重大变化。 1、农产品批发市场经营 公司在深圳、北京、上海、天津、成都、西安、长沙、南昌、南宁等 22个大中城市投资了 33家实体农产品物流园，形成国内最具规模的农产品批发市场网络体系之一。 公司旗下农产品批发市场为客户和产品的交易提供综合服务，具体包括店面/摊位租赁、市场交易服务、商铺和配套公寓销售、物业管理、车辆管理、仓储冷藏、食品安全检测、装卸运输等客户服务，并通过市场巡逻、全方位监控等措施和手段确保市场安全生产。 2、市场配套业务 公司的市场配套业务主要包括城市食材配送、冻品销售、帮扶农产品销售，以及围绕农产品流通领域提供的小额贷款等。 3、农产品加工生产 农产品加工生产主要是农产品基地种植业务，公司在深圳市、云南红河州、广东河源、广东肇庆、河南南阳、海南儋州、四川达州等地开展种植业务，形成优势品种和产品，实现规模化种植。 （二）经营模式 1、农产品批发市场经营 （1）农产品批发市场的管理模式 公司下属农产品批发市场均由公司自主投资开发，自主经营管理。为了推进项目实施，公司一般寻找地方政府或当地企业作为合作方，共同出资成立项目公司作为项目实施主体，由项目公司负责取得项目用地，并开发、建设地上建筑物，该等土地使用权、建筑物所有权一般归属于项目公司。 项目公司由公司控股和经营管理。在人员方面，项目公司核心经营管理人员由公司选派；在资金方面，为提高资金效率和防范资金风险，公司根据各项目公司经营管理需要确认日预留资金额度，超过日预留资金额度的资金统一归集至公司在指定合作银行的结算账户中；项目公司依据《公司法》及公司章程的约定以（实缴）出资比例进行利润分配。 （2）农产品批发市场的盈利模式 公司投资开发农产品批发市场，通过经营管理旗下农产品批发市场为客户和产品的交易提供综合服务，主要包括店面/摊位租赁、市场交易服务、商铺和配套公寓销售、物业管理、车辆管理、仓储冷藏、食品安全检测、装卸运输等客户服务，以获得相应收入和利润。 店面/摊位租赁和物业管理，指公司以租赁形式引入经营商户，通过为承租人提供经营店面/摊位和物业管理服务向其收取租金和管理费。店面/摊位租赁分为短期租赁和长期租赁，市场在招商时即对客户进行严格筛选并与客户签订租赁合同，短租租赁期限一般为 1-3年，长租租赁期限一般为 5-20年。租赁合同明确约定租赁期限、租金及经营用途等，客户经营品类需符合市场功能区域布局，服从市场管理。租金标准根据交易区域不同，按面积收费，租赁到期后会根据市场情况进行适当调整。短期租赁按月度/季度/年结算租金，长期租赁的租金在租赁期初一次性收取，分月摊销。管理费根据交易区域，按面积收费，按月结算。（未完）  |