农 产 品(000061):立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市农产品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
原标题:农 产 品:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市农产品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于深圳市农产品集团股份有限公司申请向 特定对象发行股票的审核问询函的回复 信会师函字[2024]第 ZL039号 立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于 深圳证券交易所 《关于深圳市农产品集团股份有限公司申请向特定对象发行股 票的审核问询函》的回复 信会师函字【2024】第 ZL039号 深圳证券交易所： 根据深圳证券交易所于 2024 年 9 月 13 日出具的《关于深圳 市农产品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》 （以下简称“审核问询函”） 要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“会计师”） ，作为深圳农产品集团股份有限公司（以下简称“公司””“发行人”） 2021年度、2022年度、2023年度财务报表审计机构，对审核问询函中涉及会计师的相关问题进行了认真核查，现回复如下，请予审核。 注：本所没有接受委托审计或审阅发行人 2024年 1月至 6月期间的财务报表，因此无法对发行人上述期间的财务信息发表意见或结论。以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助发行人回复交易所问询目的，不构成审计或审阅。 问题一： 申报材料显示，本次拟向控股股东深圳农业与食品投资控股集团有限公司（以下简称深农投）在内的不超过 35名特定对象发行股票募集资金不超过 20亿元，其中深农投认购金额为13亿元。报告期末，深农投持有公司34%的股份，第二大股东生命人寿持有公司 29.97%股份，持股比例较为接近。募集资金中，8.8亿元拟用于光明海吉星二期项目（以下简称光明二期项目），5.2亿元拟用于长沙海吉星二期继续建设项目（以下简称长沙二期继续建设项目），6亿元拟用于补充流动资金和偿还银行贷款。光明二期项目及长沙二期继续建设项目均围绕农产品批发市场的开发、建设、经营和管理展开。光明二期项目实施主体为发行人全资子公司深圳市光明海吉星供应链运营有限公司（以下简称光明公司），光明公司于2023年9月25日成立。光明一期工程已于2023年10月开始试运营，光明二期项目系对一期项目的品种和服务的补充，主要补充水果、水产、粮油干调制品、加工及分拣配送区，截至目前尚未取得项目用地。项目建成并完全达产后平均年收入 1.34亿元，平均年净利润 0.44亿元。长沙二期继续建设项目系对海鲜水产品交易扩容，并发展蔬菜加工配送、海鲜餐饮加工、冷库等新交易业态，实施主体为发行人非全资子公司长沙马王堆农产品股份有限公司（以下简称长沙公司），发行人将以借款方式将募集资金投入长沙公司，少数股东不同比例提供借款。长沙二期继续建设项目建成并完全达产后平均年收入 1.28亿元，平均年净利润 0.48亿元。发行人长沙市场同城竞争对手红星新市场二期于 2022年 12月开业以来，持续对蔬菜上下游采购客户实行补贴，长沙公司为应对市场竞争也采取相应补贴政策，导致销售费用大幅增加。光明二期项目及长沙二期继续建设项目预备费合计0.75亿元。发行人已建的广西海吉星农产品国际物流中心项目、天津翰吉斯国际农产品物流园项目等农批市场存在因竞争激烈导致效益实现未达预期的情况。除本次募投项目外，发行人目前存在国际海鲜城 IOC等多个在建的农批市场。2024年上半年末，发行人货币资金余额为 14.89亿元。报告期内，发行人检测业务与控股股东控制的凯吉星检测公司存在一定程度的相同或相似。 请发行人补充说明：（1）结合发行人在手资金、在建及拟建农产品批发市场情况、现有项目的资产规模及经营情况、未来资金流入及资金使用安排等，说明本次融资必要性及规模合理性。（2）结合市场需求、行业竞争状况、发行人竞争优势等，说明同时建设多个农批市场的必要性，是否存在投资过度、过快的情况；结合以上情况及近年来多家线下家居、服装、百货卖场关停的现状、农批市场的行业特殊性及发行人在营运农批市场的核心优势等，说明本次募投项目实施的必要性。（3）结合光明二期项目及长沙二期继续建设项目的具体构成、扩产比例、相应一期项目及发行人其他同类市场的运营情况，包括投入运营以来业绩波动情况，是否有地区差异、品种差异等，说明本次募投项目具体产能消化措施，是否存在新增产能无法消化的风险。（4）本次募投项目用地面积、预计商户数量及出租率、交易量、毛利率等与发行人同类市场是否可比，结合上述情况及前期多个项目未达效益、长沙市场竞争加剧导致费用增加等因素，说明本次募投项目的预计效益是否合理、谨慎。（5）光明二期项目用地预计取得时间，是否存在实质性障碍；该项目由成立时间较短的光明公司实施的原因，其是否具有相应实施能力；长沙二期继续建设项目实施主体长沙公司少数股东的主要情况，少数股东不同比例提供借款的原因及合理性，相关安排是否损害上市公司利益和相关股东合法权益，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8的相关规定。（6）结合深农投的资金实力说明其认购资金的具体来源，是否存在无法足额认购的风险；结合持股比例、董事会席位等因素，说明本次发行前后发行人控制权是否稳定。（7）募集资金用于项目投资的具体明细，是否包含预备费等非资本性支出，并结合上述情况说明补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；结合各项目的投入情况和建设工期等，说明本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（8）本次募投项目实施后，是否新增构成重大不利影响的同业竞争，量化分析是否符合《注册办法》第十二条的规定。 请发行人补充披露（2）（3）（4）（5）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（3）（4）（6）（7）核查并发表明确意见，请发行人律师对（5）（6）（7）（8）核查并发表明确意见。 【答复】 一、结合发行人在手资金、在建及拟建农产品批发市场情况、现有项目的资产规模及经营情况、未来资金流入及资金使用安排等，说明本次融资必要性及规模合理性 （一）公司在手资金、在建及拟建农产品批发市场情况、现有项目的资产规模及经营情况、未来资金流入及资金使用安排等情况 1、公司在手资金情况 截至 2024年 6月 30日，公司货币资金余额为 148,939.65万元。其中，受限资金为 1,304.67万元，主要为诉讼冻结资金、商铺按揭保证金、用于质押的定期存款。因此，截至 2024年 6月 30日，公司可自由支配的资金为 147,634.98万元。 单位：万元
农产品批发市场行业属于重资产投资行业，具有投资金额较大、建设周期较长的特点，考虑资金安排及降低投资风险，公司一般采取分期滚动开发的方式投资建设农产品批发市场，故公司目前在建及拟建的农产品批发市场主要为前期已投资运营市场的二期/三期等后续建设项目，部分为公司拟新投资建设的市场。 截至 2024年 6月 30日，公司在建及拟建农产品批发市场情况如下：
上述新市场投资建设项目，是公司未来农产品批发市场投资建设的重要组成部分，是公司未来业务发展战略的重要方向，有助于进一步做大公司在农产品流通领域的规模，满足公司业务持续增长的需求。 其中，西南海吉星智慧物流园主要承担成都农产品中心批发市场大宗品类的扩容升级，上海海吉星项目主要承担上海农产品中心批发市场的搬迁升级和扩容。 成都农产品中心批发市场位于成都市双流区，于 2006年投入运营，是西南地区最大、品类最齐全的一站式采购综合性集散中心，保障了成都市主城区 80%的生鲜农产品供应，是国家级的“菜篮子”工程；上海农产品中心批发市场位于上海市浦东新区北蔡镇，于 1998年投入运营，是上海市最大的综合型农副产品批发市场。 随着城市化进程的不断推进，城市中心区域急速向外围扩展，成都农产品中心批发市场、上海农产品中心批发市场现有市场区域已无法满足市场长远发展的需求，同时，为使批发市场与当地城市空间布局和功能定位相协调，经与成都市、上海市有关部门协商，西南海吉星智慧物流园选址成都市新津区，上海海吉星项目拟选址上海市浦东新区惠南镇（最终以招拍挂结果为准），实现现有市场的长远发展与区域经济的协同发展，进一步巩固公司在西南区域和上海区域的行业地位。 3、现有项目的资产规模及经营情况 公司在深圳、上海、成都、长沙、西安、南昌等 22个大中城市投资了 33家实体农产品物流园项目，其中由公司控股并投入运营的项目共 23家。截至 2024年 6月 30日，公司控股并投入运营的项目总资产合计为 1,612,171万元，占公司合并报表总资产的 78.74%；报告期内，23家控股并投入运营的项目整体收入逐年提升，2023年度营业收入和归母净利润合计分别为 333,737万元和 64,060万元，占公司 2023年度合并报表营业收入和归母净利润的 60.79%和 142.69%。 公司主要项目的经营情况良好，70%以上的市场实现稳定盈利，部分项目因尚处于市场培育期、竞争激烈、财务成本较高等原因出现亏损。截至 2024年 6月 30日，相关项目对应项目公司的资产规模和报告期内的经营情况如下： 单位：万元
4、未来资金流入 报告期内，公司主营业务突出，业务构成较为稳健，采用经营活动现金流量净额作为未来现金流入净额的计算依据具有合理性。报告期内，公司营业收入以及经营活动产生的现金流量净额情况如下： 单位：万元
5、未来资金使用安排 公司在建及拟建农产品批发市场计划总投资金额 1,239,799.90万元，未来三年拟投入资金合计 823,549.83万元，具体情况如下： 单位：万元
6、营运资金需求 以公司未来三年（2024年至 2026年）营业收入的估算为基础，按照销售百分比法测算未来收入增长带来的经营性资产和经营性负债的变化，进而测算出公司未来对流动资金的需求量，具体如下： ①2021-2023年，发行人营业收入增长率的平均值为 16.25%，营业收入复合增长率为 15.83%。假设公司未来三年营业收入每年增长率为 15.00%，并假设未来三年各期末的经营性流动资产占营业收入比率和经营性流动负债占营业收入比率与 2023年末的比率保持一致。 ②经营性流动资产和经营性流动负债：选取应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项和存货作为经营性流动资产测算指标，应付票据、应付账款、合同负债作为经营性流动负债测算指标。 ③流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债。 ④流动资金需求量=2026年度预计数-2023年度实际数。 经测算，公司未来三年新增流动资金需求量为 32,564.63万元。上述假设及测算不代表公司对 2024-2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。 7、带息债务及还款安排 截至 2024年 6月 30日，公司存在较多银行借款。根据公司未来三年还款计划，公司需归还的有息负债的具体构成情况如下： 单位：万元
注 2：应计利息为自 2024年 7月至 2027年 6月，滚动借款需偿还的利息。 未来三年，公司计划归还的有息债务金额合计为 139,681.54万元，其中需偿还长期借款本金 96,074.50万元，并偿还利息共计 43,607.04万元。 8、银行授信情况 截至报告期末，公司可使用授信额度约 1,523,790.27万元，其中已使用的授信额度为 668,311.28万元，尚未借款的额度为 855,478.99万元。 报告期各期末，公司资产负债率分别为 63.83%、64.32%、62.81%和 61.39%，资产负债率较高且高于可比公司浙江东日。公司资产负债率与可比公司对比如下：
9、现金分红 假设公司未来三年归属于上市公司股东的净利润增长率与公司未来三年营业收入增长率预测基本保持一致（按 15%），2023年度，公司归属于股东的净利润为 44,893.90万元，则公司未来三年预计经营利润积累为 179,278.18万元，具体如下： 单位：万元
单位：万元
（二）本次融资必要性及规模合理性 1、本次融资的必要性 （1）本次融资符合公司目前的财务状况和资金需求计划 结合公司在手资金、在建及拟建农产品批发市场情况、现有项目的资产规模及经营情况、未来资金流入及资金使用安排，考虑到公司未来三年仍有较大的市场建设投资需求、公司未来三年新增流动资金需求、公司目前资产负债率较高且高于可比公司、公司银行授信主要用于现有贷款的借新还旧等情况，公司未来三年仍存在较大资金缺口。本次发行融资可以为公司的项目规划及建设提供必需的资金，符合公司目前的财务状况和资金需求计划。 （2）本次募投项目有利于提高公司行业竞争力 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目： 单位：万元
光明海吉星是国家商务部改革试点项目、深圳市重大项目和重点民生工程，被列入“粤港澳大湾区菜篮子工程”和“深圳市 2021年经济运行调度专班农林牧渔专班项目”。作为深圳市重点“菜篮子”工程之一，光明海吉星的规划和建设将进一步优化深圳市“菜篮子”供应体系，确保深圳肉菜等农产品供应稳定。 该项目是光明海吉星的规划建设内容之一，是对光明海吉星一期项目的品种和服类经营，与一期项目一起，打造深圳市西部菜篮子工程，保障深圳市农产品供应。 项目总投资 98,853.09万元，拟使用募集资金 88,000.00万元，项目由深圳市光明海吉星供应链运营有限公司负责实施，项目实施地点位于深圳市光明区。 ②长沙海吉星二期继续建设项目 长沙海吉星定位为“全国示范、中南第一”的农产品现代物流枢纽中心，其分两期建设，其中一期项目承接长沙马王堆蔬菜批发市场的搬迁和扩容发展，成为中南地区较有影响力的蔬菜枢纽市场及全国较有影响力的蔬菜中转枢纽；二期项目计划承接长沙马王堆海鲜水产批发市场搬迁，功能定位为以海鲜、淡水产交易为核心，集大宗采购、城市加工配送、终端零售配货、食品安全检测于一体的综合型农批市场。 二期项目确立了“整体规划、分步推进”的建设思路，分两阶段进行，先期工程主要满足长沙马王堆海鲜水产批发市场的搬迁需求，后期继续建设工程除满足海鲜水产品交易扩容需求外，还将发展蔬菜加工配送、海鲜餐饮加工、冷库等新交易业态，进一步完善长沙海吉星经营业态。目前，先期工程已基本完成建设，预计将于 2024年投入运营。本项目属于长沙海吉星二期项目的后期继续建设工程，是二期工程剩余功能区和配套设施的建设。 项目总投资 58,125.05万元，拟使用募集资金 52,000.00万元，项目将由长沙马王堆负责实施，项目实施地点位于长沙市长沙县黄兴镇。 ③补充流动资金和偿还银行贷款 本次发行拟使用募集资金中 60,000.00万元用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次募集资金补充流动资金和偿还银行贷款的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际营运资金需求、资产负债率以及公司未来发展战略，整体规模适当。 本次募投项目实施后，光明海吉星、长沙海吉星将分别作为深圳市、湖南省的“菜篮子”工程，保障区域内农产品供应。项目的顺利实施，将进一步做大公司在农产品流通领域的规模，提高公司的行业竞争力，满足公司业务持续增长的需求。 综上所述，本次发行融资可以为公司的项目规划及建设提供必需的资金，符合公司目前的财务状况和资金需求计划，相关募投项目的实施有助于提高公司的行业竞争力，并优化公司资本结构，提高公司资本实力和抗风险能力，促进公司业务更加稳健发展，故本次发行融资具有必要性。 2、本次融资规模的合理性 综合考虑公司货币资金、交易性金融资产、未来资金流入、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信、现金分红及项目建设投入等，在不继续增加资产负债率和偿债风险的情况下，即保持现有资产负债率规模平稳，经测算，公司未来三年的资金缺口为 289,422.68万元，具体测算过程如下：
综上所述，本次发行融资规模具有合理性。 三、结合光明二期项目及长沙二期继续建设项目的具体构成、扩产比例、相应一期项目及发行人其他同类市场的运营情况，包括投入运营以来业绩波动情况，是否有地区差异、品种差异等，说明本次募投项目具体产能消化措施，是否存在新增产能无法消化的风险 （一）光明海吉星二期项目及长沙二期继续建设项目的具体构成、扩产比例 1、光明海吉星二期项目 光明海吉星是国家商务部改革试点项目、深圳市重大项目和重点民生工程，被列入“粤港澳大湾区菜篮子工程”和“深圳市 2021年经济运行调度专班农林牧渔专班项目”。作为深圳市重点“菜篮子”工程之一，光明海吉星项目建成后将与深圳海吉星项目相互补充，实现深圳市打造“一东一西”“一体两翼”的农产品保供中心，进一步优化深圳市“菜篮子”供应体系，确保深圳肉菜等农产品供应稳定。光明海吉星二期项目是对光明海吉星一期项目的品种和服务的补充，主要补充水果、水产、粮油干调制品、净菜加工及分拣配送区，实现全品类经营。 光明海吉星二期项目的构成情况如下： 单位：平方米 |
