农 产 品(000061):广东信达律师事务所关于深圳市农产品集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）
原标题:农 产 品:广东信达律师事务所关于深圳市农产品集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一） 关于深圳市农产品集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票之 补充法律意见书（一） 地址：中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 电话（Tel.）：（86-755） 88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537 网站（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 目 录 目 录............................................................................................................................ 1 释 义............................................................................................................................ 3 第一部分 对《问询函》的回复 ............................................................................... 8 《问询函》问题一 ········································································ 8 一、核查程序 ·············································································· 9 二、核查内容 ············································································ 11 三、核查意见 ············································································ 26 《问询函》问题二 ······································································ 26 一、核查程序 ············································································ 27 二、核查内容 ············································································ 29 三、核查意见 ············································································ 38 《问询函》问题三 ······································································ 38 一、核查程序 ············································································ 39 二、核查内容 ············································································ 42 三、核查意见 ············································································ 69 第二部分 对《律师工作报告》《法律意见书》的更新 ..................................... 71 一、本次发行的批准和授权 ·························································· 71 二、本次发行的主体资格 ····························································· 71 三、本次发行的实质条件 ····························································· 71 四、发行人的独立性 ··································································· 71 五、发行人的发起人、主要股东（实际控制人） ······························· 72 六、发行人的股本及其演变 ·························································· 73 七、发行人的业务 ······································································ 73 八、关联交易及同业竞争 ····························································· 75 九、发行人的主要财产 ································································ 82 十、发行人的重大债权债务 ·························································· 85 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 ········································ 87 十二、发行人公司章程的制定与修改 ·············································· 88 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ············· 88 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ···························· 88 十五、发行人的税务 ··································································· 89 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ···························· 90 十七、发行人募集资金的运用 ······················································· 90 十八、发行人业务发展目标 ·························································· 91 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ······················································· 91 二十、需要说明的其他事项 ·························································· 91 二十一、结论性意见 ··································································· 99 释 义
广东信达律师事务所 关于深圳市农产品集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票之 补充法律意见书（一） 信达再意字（2024）第001-01号 致：深圳市农产品集团股份有限公司 广东信达律师事务所受深圳市农产品集团股份有限公司的委托，担任发行人本次 2023年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。 就本次发行事宜，信达已于 2024年 7月 29日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市农产品集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于深圳市农产品集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 鉴于深交所已于 2024年 9月 13日下发《关于深圳市农产品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120041号）（以下简称“《问询函》”），信达律师对《问询函》中需要发行人律师发表意见的事项进行了核查并出具《广东信达律师事务所关于深圳市农产品集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。就《问询函》的回复，信达律师作为法律专业人士就法律事项履行了特别注意义务；就《问询函》所涉财务、会计等非法律事项，信达律师作为非专业人士履行了一般注意义务，在此前提下，信达律师开展了相关核查工作，并发表意见。 同时，鉴于发行人报告期更新为 2021年度、2022年度、2023年度、2024年 1-6月（即财务报表截止日由 2024年 3月 31日变更为 2024年 6月 30日），信达律师对发行人自 2024年 3月 31日至 2024年 6月 30日（以下简称“补充事项期间”）发生或变化的重大事项进行了补充核查，出具《补充法律意见书（一）》。 信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《补充法律意见书（一）》中所涉事实进行了核查，并根据对中国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证《补充法律意见书（一）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 《补充法律意见书（一）》为信达已出具的《律师工作报告》《法律意见书》的补充，构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的部分；除《补充法律意见书（一）》特别说明外，《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设及释义亦继续适用于《补充法律意见书（一）》。 信达同意将《补充法律意见书（一）》作为发行人申请向特定对象发行股票所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 第一部分 对《问询函》的回复 《问询函》问题一 申报材料显示，本次拟向控股股东深圳农业与食品投资控股集团有限公司（以下简称深农投）在内的不超过 35名特定对象发行股票募集资金不超过 20亿元，其中深农投认购金额为 13亿元。报告期末，深农投持有公司 34%的股份，第二大股东生命人寿持有公司 29.97%股份，持股比例较为接近。募集资金中，8.8亿元拟用于光明海吉星二期项目（以下简称光明二期项目），5.2亿元拟用于长沙海吉星二期继续建设项目（以下简称长沙二期继续建设项目），6亿元拟用于补充流动资金和偿还银行贷款。光明二期项目及长沙二期继续建设项目均围绕农产品批发市场的开发、建设、经营和管理展开。光明二期项目实施主体为发行人全资子公司深圳市光明海吉星供应链运营有限公司（以下简称光明公司），光明公司于 2023年 9月 25日成立。光明一期工程已于 2023年 10月开始试运营，光明二期项目系对一期项目的品种和服务的补充，主要补充水果、水产、粮油干调制品、加工及分拣配送区，截至目前尚未取得项目用地。项目建成并完全达产后平均年收入 1.34亿元，平均年净利润 0.44亿元。长沙二期继续建设项目系对海鲜水产品交易扩容，并发展蔬菜加工配送、海鲜餐饮加工、冷库等新交易业态，实施主体为发行人非全资子公司长沙马王堆农产品股份有限公司（以下简称长沙公司），发行人将以借款方式将募集资金投入长沙公司，少数股东不同比例提供借款。长沙二期继续建设项目建成并完全达产后平均年收入 1.28亿元，平均年净利润 0.48亿元。发行人长沙市场同城竞争对手红星新市场二期于 2022年 12月开业以来，持续对蔬菜上下游采购客户实行补贴，长沙公司为应对市场竞争也采取相应补贴政策，导致销售费用大幅增加。光明二期项目及长沙二期继续建设项目预备费合计 0.75亿元。发行人已建的广西海吉星农产品国际物流中心项目、天津翰吉斯国际农产品物流园项目等农批市场存在因竞争激烈导致效益实现未达预期的情况。除本次募投项目外，发行人目前存在国际海鲜城 IOC等多个在建的农批市场。2024年上半年末，发行人货币资金余额为 14.89亿元。报告期内，发行人检测业务与控股股东控制的凯吉星检测公司存在一定程度的相同或相似。 请发行人补充说明：……（5）光明二期项目用地预计取得时间，是否存在实质性障碍；该项目由成立时间较短的光明公司实施的原因，其是否具有相应实施能力；长沙二期继续建设项目实施主体长沙公司少数股东的主要情况，少数股东不同比例提供借款的原因及合理性，相关安排是否损害上市公司利益和相关股东合法权益，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-8的相关规定。 （6）结合深农投的资金实力说明其认购资金的具体来源，是否存在无法足额认购的风险；结合持股比例、董事会席位等因素，说明本次发行前后发行人控制权是否稳定。（7）募集资金用于项目投资的具体明细，是否包含预备费等非资本性支出，并结合上述情况说明补充流动资金和偿还债务的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定；结合各项目的投入情况和建设工期等，说明本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（8）本次募投项目实施后，是否新增构成重大不利影响的同业竞争，量化分析是否符合《注册办法》第十二条的规定。 请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（5）（6）（7）（8）核查并发表明确意见。 回复： 一、核查程序 就上述问题所涉法律事项回复，信达律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就本问题所涉财务、会计等非法律事项，信达律师作为非专业人士履行了一般注意义务，在此前提下，信达律师主要进行了以下核查工作： 1、查阅光明区产业用地项目引进监管工作领导小组会议纪要、深圳市光明区投资促进服务中心出具的关于大湾区农产品国际供应链运营中心项目用地进展的情况说明、深圳市光明区人民政府出具的关于大湾区农产品国际供应链运营中心项目（光明海吉星二期项目）用地进展的情况说明；了解光明海吉星二期项目用地进展和预计取得时间；查阅《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》和《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法》；了解光明公司的成立背景和实施募投项目的原因；查阅长沙马王堆工商档案、现行有效的章程及营业执照；登录国家企业信用信息公示系统，查询少数股东湖南同超控股有限公司（以下简称“同超控股”）、长沙国控资本管理有限公司（以下简称“长沙国控”）的主要工商登记信息；查阅《长沙马王堆农产品股份有限公司合作意向书》；查阅《长沙市国资产业控股集团有限公司股权划转工作方案》，了解长沙国控持有的长沙马王堆股权拟无偿划转至长沙博达资产管理有限公司（以下简称“长沙博达”）的事实情况；取得长沙博达的营业执照，并登录国家企业信用信息公示系统，查询长沙博达的主要工商登记信息；查阅发行人致少数股东的征询函和少数股东出具的说明函；查阅《监管规则适用指引——发行类第6号》6-8“募投项目实施方式”的相关规定； 2、获取并核查深农投 2024年 6月 30日的单体及合并资产负债表、2024年中诚信国际信用评级有限责任公司出具的深农投信用等级通知书、深农投出具的《深圳农业与食品投资控股集团有限公司关于农产品 2023年度向特定对象发行股票认购资金来源的说明》，了解深农投的资金实力及认购资金的具体来源，判断深农投是否存在无法足额认购的风险；取得并查阅本次向特定对象发行股票涉及的董事会、股东大会会议资料；查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》；查阅发行人的《发行预案》；查阅发行人提供的《本次发行前后的股权结构变化表》，并测算了本次发行对上市公司股权结构的影响；查阅发行人 2023年第一次临时股东大会决议公告、发行人第九届董事会第一次会议决议公告；查阅发行人的《公司章程》； 3、获取并核查发行人募投项目的可行性研究报告和财务测算底稿、募投项目相关的审批备案文件、本次发行相关董事会决议日前资金投入情况；截至 2024年 6月 30日，公司在建和拟建项目的投资情况汇总表；光明海吉星二期截至 2024年 6月 30日投入金额对应的合同和相关财务凭证； 4、获取《深圳光明海吉星农产品物流园二期项目可行性研究报告》和《长沙黄兴海吉星二期继续建设项目可行性研究报告》，了解本次募投项目的具体运营模式；查阅《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国农产品质量安全法》《食用农产品市场销售质量安全监督管理办法》《市场监管总局关于规范食品快速检测使用的意见》等法律、法规、部门规章及规范性文件；获取本次募投项目实施主体光明公司、长沙马王堆分别出具的《关于募投项目实施后相关情况的说明》、深农投出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。 二、核查内容 （一）光明二期项目用地预计取得时间，是否存在实质性障碍；该项目由成立时间较短的光明公司实施的原因，其是否具有相应实施能力；长沙二期继续建设项目实施主体长沙公司少数股东的主要情况，少数股东不同比例提供借款的原因及合理性，相关安排是否损害上市公司利益和相关股东合法权益，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-8的相关规定 1、光明二期项目用地预计取得时间，是否存在实质性障碍 2024年 3月 11日，深圳市光明区投资促进服务中心出具的说明载明，光明海吉星二期项目已经光明区产业用地项目引进监管工作领导小组会议审议，会议原则同意项目遴选方案、产业发展监管协议、预选址方案等。项目拟选址地块位于光明区马田街道公明南环大道与南光高速交汇处，占地约 3.6万平方米，用地性质为物流用地（W0），将按照《深圳市人民政府关于印发工业及其他产业用地供应管理办法的通知（深府规〔2019〕4号）》有关规定通过“招拍挂”方式出让。深圳市光明区投资促进服务中心作为光明区招商引资的主管部门，负责该项目产业项目遴选事项。目前正对意向用地单位深圳市光明海吉星供应链运营有限公司开展产业引进遴选工作，各项用地相关工作有序推进中，正按政策规定及产业引进流程提请相关会议审议，暂未发现产业引进流程和土地出让工作存在实质性障碍或重大不确定性。 2024年 10月 10日，深圳市光明区人民政府出具说明文件载明，“在规划已批的土地整备利益统筹项目实施范围内，预计在 2024年 11月前具备出让条件。 项目遴选方案中意向用地单位为市属国企深圳市农产品集团股份有限公司旗下的项目公司‘深圳市光明海吉星供应链运营有限公司’。目前预选址地块的清拆进度正常，上述国有建设用地使用权出让不存在实质性障碍或重大不确定性，项目遴选方案及产业发展监管协议正提交市重点产业项目遴选小组会议审定，待审定通过后，光明区将积极开展地块招拍挂工作。” 截至本《补充法律意见书（一）》出具日，光明海吉星二期项目用地已经完成区级产业遴选，目前正在根据《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法》有关规定进行深圳市级重点产业项目遴选工作，现处于深圳市有关政府部门对遴选材料进行审批的阶段。根据深圳市光明区人民政府出具的说明文件，光明海吉星二期项目用地预计 2024年 11月前具备出让条件；根据发行人确认，光明海吉星二期项目用地预计于 2025年 1月完成土地使用权出让公告程序。 综上所述，光明海吉星二期项目用地在规划已批的土地整备利益统筹项目实施范围内，预计在 2024年 11月前具备出让条件，预计于 2025年 1月完成土地使用权出让公告程序；光明海吉星二期项目的国有建设用地使用权出让给意向用地单位不存在实质性障碍。 2、该项目由成立时间较短的光明公司实施的原因，其是否具有相应实施能力 光明海吉星二期项目由深圳市光明海吉星供应链运营有限公司实施的主要原因如下： （1）公司下属农产品批发市场通常由公司独资设立或与合作方共同出资设立项目公司，作为农批市场项目建设与运营的实施主体。项目公司负责取得项目用地，并开发、建设地上建筑物；资金方面由公司向项目公司增资、借款及项目公司自行融资等多种方式；经营管理方面，由公司向项目公司委派核心经营管理人员。由新设立的光明公司实施光明海吉星二期项目符合公司一直以来开发运营农批市场的惯例；公司专注于农产品批发市场行业 35年，具备丰富的农产品批发市场经营经验和资深的农批市场管理人才积累；公司已向光明公司委派多名具有批发市场运营管理经验的经营管理人员，因此，光明公司具有实施光明海吉星二期项目的能力。 （2）光明海吉星一期项目由公司的参股企业深圳市光明海吉星农产品产业发展有限公司实施运营（公司持有深圳市光明海吉星农产品产业发展有限公司的控股股东深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）41.1765%的出资份额），因深圳市光明海吉星农产品产业发展有限公司和深圳市农产品流通产业发展投资企业（有限合伙）的投资计划中不包含光明海吉星二期项目的建设及运营，因此光明海吉星二期项目未由深圳市光明海吉星农产品产业发展有限公司进行实施。 综上所述，光明公司具有实施光明海吉星二期项目的能力。 3、长沙二期继续建设项目实施主体长沙公司少数股东的主要情况 截至本《补充法律意见书（一）》出具日，长沙马王堆的股权结构如下：
（1）少数股东不同比例提供借款的原因 根据《发行预案》和公司确认，本次募集资金到位后，公司将以借款等方式将募集资金投入长沙马王堆，用于长沙海吉星二期继续建设项目。长沙马王堆的少数股东同超控股、长沙国控不同比例提供借款。 根据少数股东同超控股于 2024年 9月 25日出具的《说明函》，鉴于长沙马王堆日常生产经营由发行人主导，同超控股属于多名自然人股东持有的民营企业，注册资本 1,000万元，根据其现有资金情况，暂无向长沙海吉星二期继续建设项目的借款安排。 根据少数股东长沙国控于 2024年 4月 2日出具的《复函》，鉴于长沙国控自身资金情况，其决定暂不向长沙马王堆提供借款用于长沙海吉星二期继续建设项目。根据长沙市国资产业控股集团有限公司 2024年 9月 14日出具的《长沙市国资产业控股集团有限公司股权划转工作方案》和长沙博达 2024年 10月 9日出具的《说明函》，长沙国控持有的长沙马王堆 9.8%的股权拟全部无偿划转至长沙博达，长沙博达系长沙市国有资产经营集团有限公司的全资子公司，实际控制人系长沙市国有资产监督管理委员会。股权划转完成后，长沙博达为长沙马王堆的直接股东。 综上，同超控股认为长沙马王堆的日常经营由发行人主导，根据现有资金情况，其暂不向长沙海吉星二期继续建设项目借款；长沙国控由于自身资金情况，其暂不向长沙海吉星二期继续建设项目提供借款。 （2）少数股东不同比例提供借款具有合理性，相关安排不损害上市公司利益和相关股东合法权益，具体分析如下： ①发行人将按照市场化原则向长沙马王堆收取借款利息 根据同超控股、长沙博达分别于 2024年 9月 25日、2024年 10月 9日出具的《说明函》和发行人的确认，发行人将参考长沙马王堆届时银行同期融资利率且不低于发行人银行贷款利率与长沙马王堆确定借款利率，借款利率最终以借款协议为准，保证上市公司和相关股东利益不受到损害。借款将专项用于长沙海吉星二期继续建设项目，提供借款的利率约定公允，借款用途约定明确，不会导致长沙马王堆无偿或以明显偏低的成本占用发行人资金的情形。同超控股、长沙博达原则上同意以长沙马王堆名下资产为上述借款提供抵押担保。 前述借款事宜实施前，相关议案（包括但不限于提供给长沙马王堆的借款利率等主要条款）将根据相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理办法》等公司制度的规定，履行内部审批决策程序及相关信息披露义务，确保不存在损害上市公司利益的情形。因此，长沙马王堆其他股东届时如未同比例提供借款，但发行人的借款利息公允，不会损害发行人及其股东的合法权益。 ②发行人可以有效控制本次募集资金使用和募投项目实施 发行人直接控制长沙马王堆 50.98%的股权，为长沙马王堆的第一大股东。 根据长沙马王堆现行有效的公司章程，长沙马王堆股东会普通决议须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过、特别决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；同时，发行人占有长沙马王堆 4/7董事席位，占董事会席位过半数。因此，发行人能够参与决定长沙马王堆的重大事项经营决策，拥有对长沙马王堆经营管理较强的控制力和影响力，可以有效控制募投项目的实施进展和合规性，确保不损害上市公司及其股东利益。 发行人已制定《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用管理、管理与监督等进行了明确而详细的规定。根据发行人确认，发行人将对本次募集资金进行专户存储和使用，按照《募集资金管理办法》的规定与相关单位签订募集资金监管协议，确保募集资金使用规范履行内部决策审批程序，并及时披露相关信息。同时，发行人将严格按照相关法律法规及内部制度的要求规范使用募集资金，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益。 ③少数股东不同比例提供借款不违反现行有关法规的规定 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》第 6.1.1条规定：“上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：......（二）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人。” 第 6.1.5条规定：“......除前款规定情形外，上市公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。” 根据上述规定，发行人持有长沙马王堆 50.98%的股权，长沙马王堆不属于上市公司不得提供财务资助的主体；发行人在履行相关内部决策程序后，通过对长沙马王堆提供借款但其他少数股东未提供同比例借款的方式实施长沙海吉星二期继续建设项目，不违反现行有关法规的规定。 ④本次募投项目的成功实施有利于增强上市公司核心竞争力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益 根据《发行预案》和发行人的确认，本次发行募集资金部分用于建设光明海吉星二期项目、长沙海吉星二期继续建设项目，募投项目实施后，光明海吉星、长沙海吉星将分别作为深圳市、湖南省的“菜篮子”工程，保障区域内农产品供应。项目的顺利实施，将进一步做大公司在农产品流通领域的规模，满足公司业务持续增长的需求。项目实施后，将进一步扩大公司经营规模，增强盈利能力，提高公司核心竞争力。公司资本结构将得到进一步优化，资金实力进一步提升，符合公司及全体股东的利益。 综上，长沙马王堆的少数股东同超控股、长沙国控不同比例提供借款的相关安排具有合理性，不存在损害上市公司利益和相关股东合法权益的情形。 5、是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》（以下简称“《发行监管 6号指引》”）6-8募投项目实施方式相关规定 根据《发行监管 6号指引》6-8募投项目实施方式的相关规定并进行逐项对比，长沙海吉星二期继续建设项目由控股子公司长沙马王堆具体实施的安排符合《发行监管 6号指引》6-8募投项目实施方式的要求，具体分析如下： （1）长沙海吉星二期继续建设项目的实施主体系发行人拥有控制权的子公司，符合《发行监管 6号指引》6-8募投项目实施方式第（一）项的要求 根据《发行监管 6号指引》6-8募投项目实施方式第（一）项的要求，“为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。” 根据长沙马王堆的工商登记资料、公司章程，发行人系长沙海吉星二期继续建设项目实施主体长沙马王堆的控股股东，持有长沙马王堆 50.98%的股权，对长沙马王堆具有控制权。据此，长沙海吉星二期继续建设项目的实施主体长沙马王堆系发行人拥有控制权的子公司而非参股公司，符合《发行监管 6号指引》6-8募投项目实施方式第（一）项的要求。 （2）本次募投项目的实施主体非发行人新设的子公司，不适用《发行监管6号指引》6-8募投项目实施方式第（二）项的要求 根据《发行监管 6号指引》6-8募投项目实施方式第（二）项的要求，“通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。” 根据长沙马王堆的工商登记资料，长沙马王堆成立于 1999年 6月，不属于发行人新设的非全资控股子公司，不适用前述规定。 （3）本次募集资金拟以发行人单方面向实施主体提供借款的形式，少数股东将不等比例提供借款，符合《发行监管 6号指引》6-8募投项目实施方式第（三）项的要求 根据《发行监管 6号指引》6-8募投项目实施方式第（三）项的要求，“通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。” 长沙马王堆的其他股东不按出资比例提供借款，相关安排具有合理性，不存在损害上市公司利益和相关股东合法权益的情形，具体情况详见前述第 4项部分所述，符合《发行监管 6号指引》6-8募投项目实施方式第（三）项的要求。 （4）本次募投项目的实施主体为发行人全资或控股子公司，不适用《发行监管 6号指引》6-8募投项目实施方式第（四）项的要求 （二）结合深农投的资金实力说明其认购资金的具体来源，是否存在无法足额认购的风险；结合持股比例、董事会席位等因素，说明本次发行前后发行人控制权是否稳定 1、结合深农投的资金实力说明其认购资金的具体来源，是否存在无法足额认购的风险 深农投是深圳市属国有独资企业、行业领先的食品产业培育和资源整合管控型综合平台，注册资本为 50亿元人民币。除发行人外，深农投还控股深圳市深粮控股股份有限公司、深圳农业科技创新集团有限公司和深圳市圳品集团有限公司。截至 2024年 6月 30日，深农投未经审计的合并报表口径总资产 287.01亿元，净资产 134.31亿元，未经审计的母公司报表口径总资产 54.98亿元，净资产54.58亿元。2024年中诚信国际信用评级有限责任公司评定深农投主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，评级有效期为 2024年 9月 6日至 2025年 9月 6日。 深农投于 2024年 10月 8日出具了《深圳农业与食品投资控股集团有限公司关于农产品 2023年度向特定对象发行股票认购资金来源的说明》，说明事项如下： “本公司为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有 100%股权的市属国有独资公司，注册资本认缴金额为 500,000万元，资金来源主要为财政资金（分期注入）。本公司具有良好的资信评级（AAA）和银行授信额度，本公司具备提供本次发行认购资金的实力。本公司用于认购本次发行的资金为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规。” 综上，深农投资产规模较大且资信状况较好，具有认购本次发行股票的资金实力，不存在无法足额认购的风险。 2、结合持股比例、董事会席位等因素，说明本次发行前后发行人控制权是否稳定 （1）本次发行前后的股权结构变化 根据发行人提供的《本次发行前后的股权结构变化表》，本次发行前后的股权结构变化如下：
 |