铭普光磁(002902):总裁（总经理）工作细则
总裁（总经理）工作细则 第一章 总则 第一条 为了规范东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”）总裁（总经理）及其他高级管理人员的工作行为，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《东莞铭普光磁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 公司高级管理人员包括经董事会任命的总裁（总经理）、副总裁、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他人员。 第三条 本细则对公司总裁（总经理）及其他高级管理人员的职责权限与工作分工、主要管理职能作出规定。 第二章 总裁（总经理）及其他高级管理人员的职权范围 第一节 总裁（总经理）及其他高级管理人员的职责 第四条 总裁（总经理）是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实股东大会决议、董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。副总裁、副总经理协助总裁（总经理）工作，对总裁（总经理）负责。董事会秘书对董事会负责，依据《董事会秘书工作制度》行使职权；财务总监是对公司财务、会计活动进行管理和监督的高级管理人员，对公司所有财务数据、财务报告的真实性、合法性、完整性、及时性负责，向总裁（总经理）、董事会报告工作，接受监事会的监督。 公司总裁（总经理）及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第五条 公司总裁（总经理）及其他高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实义务。 高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六条 公司总裁（总经理）及其他高级管理人员应当遵守相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求； （二）应当对公司定期报告签署书面确认意见； （三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （四）相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第七条 公司高级管理人员为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第八条 总裁（总经理）及其他高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 第九条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。 第二节 总裁（总经理）职权范围 第十条 公司设总裁（总经理）一人，总裁（总经理）对董事会负责，行使《公司章程》规定的职权。 第十一条 总裁（总经理）列席董事会会议，非董事总裁（总经理）在董事会上没有表决权。 第十二条 依据《公司章程》的规定，公司总裁（总经理）的职权范围为： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、副总经理、财务总监； （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘； （九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同； （十）《公司章程》和董事会授予的其他职权。 第十三条 总裁（总经理）应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁（总经理）必须保证报告的真实性。 总裁（总经理）拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工代表的意见。 第十四条 总裁（总经理）在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司职工的意见和建议。 第十五条 总裁（总经理）不能履行职权时，由总裁（总经理）指定一名副总裁或副总经理代行职权；总裁（总经理）不能履行职责也未指定副总裁或副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总裁或副总经理代行职权。 第十六条 总裁（总经理）可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁（总经理）辞职的具体程序和办法由总裁（总经理）与公司之间的劳动合同规定。 第三节 副总裁、副总经理职权范围 第十七条 公司设副总裁、副总经理若干名。副总裁、副总经理协助总裁（总经理）工作，对总裁（总经理）负责。副总裁、副总经理的职权范围为： （一）协助总裁（总经理）的工作； （二）根据董事会或者总裁（总经理）的授权，代为行使总裁（总经理）的职权； （三）依照分工负责具体的经营管理工作。 第四节 财务总监职权范围 第十八条 公司设财务总监一名，财务总监的职权范围为： （一）对总裁（总经理）负责，协助总裁（总经理）全面做好财务工作； （二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案； （三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关部门节约费用，提高经济效益； （四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益； （五）从财务角度，协助总裁（总经理）对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定； （六）主管审批财务收支工作，财务收支须经财务总监审批后报请总裁（总经理）或总裁（总经理）授权的分管副总裁、副总经理批准； （七）各类对外的会计预算、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计划，信贷计划，财务专题报告等须经财务总监签署； （八）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、晋升、调动、奖惩等由财务总监批准后报请总裁（总经理）审批； （九）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费的行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总裁（总经理）处理； （十）负责对本单位财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案； （十一）完成总裁（总经理）分配的其他工作。 第三章 总裁（总经理）办公会议 第十九条 总裁（总经理）办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总裁（总经理）行使职权的主要形式。 总裁（总经理）为履行职权所做的决策除以总裁（总经理）办公会议决议形式做出外，还可以总裁（总经理）决定指令方式做出。 第二十条 出现下列情形之一的，总裁（总经理）应当主持召开总裁（总经理）办公会议： （一）总裁（总经理）认为必要时； （二）1/3以上高级管理人员提议时； （三）董事会或监事会要求召开时； （四）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。 第二十一条 总裁（总经理）办公会议由总裁（总经理）召集并主持，与总裁（总经理）办公会议审议事项相关的高级管理人员应当出席会议。总裁（总经理）认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。 总裁（总经理）因故不能履行职责时，应指派1名副总裁或副总经理召集和主持会议。 第二十二条 总裁（总经理）办公会议审议具体事项前，该事项相关部门应当客观、真实、准确、完整、及时地提供有关说明材料，以供决策。 第二十三条 总裁（总经理）会议对重要事项所作出的决定可根据需要作成会议纪要，会议纪要由总裁（总经理）办公室妥善保存。 第二十四条 总裁（总经理）办公会议所议事项构成商业秘密的，在所议事项公开前，知情的相关各方均负有保密义务。 第四章 总裁（总经理）对公司生产经营管理事项的权限 第二十五条 根据《公司章程》的规定及董事会的授权，公司在进行对外投资、收购或出售资产、资产抵押/质押、委托理财、对外担保、关联交易等事项时，达到董事会审核标准的，应按程序提交董事会批准，达到股东大会审核标准的，应在董事会审议通过后提请股东大会审议批准，未达到董事会审核标准的，由总裁（总经理）审批。 第二十六条 总裁（总经理）享有经董事会审议通过的决策事项的审批权。 第二十七条 总裁（总经理）享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置权。 第二十八条 总裁（总经理）在行使职权时，对于重要事项须依照本细则的规定和程序执行，相关业务部门应根据需要提供相应的文件和资料。 第二十九条 公司对外正常的业务性经济合同，总裁（总经理）可授权公司高级管理人员或其他人员对外签署相关合同。 第三十条 公司正常的行政支出，由总裁（总经理）在自己权限范围内执行。 第五章 报告制度 第三十一条 总裁（总经理）应向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。 （一）下列事项总裁（总经理）应向公司董事会作出报告： 1．对公司董事会决议事项的执行情况； 2．公司资产、资金的使用情况； 3．公司资产保值、增值情况； 4．公司主要经营指标的完成情况； 5．重大合同或涉外合同的签订、履行情况； 6．与股东发生关联交易的情况； 7．公司经营中的重大事件； 8．董事会要求报告的其他事项。 （二）下列事项总裁（总经理）应向公司监事会报告： 1．公司财务管理制度的执行情况； 2．公司在资产、资金运作中发生的重大问题； 3．与股东发生关联交易的情况； 4．公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为； 5．监事会要求报告的其他事项。 第三十二条 在董事会闭会期间，总裁（总经理）应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。 第三十三条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总裁（总经理）及其他高级管理人员应在接到报告及时报告董事长。 第六章 附则 第三十四条 本细则未尽事宜或与不时颁布的相关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第三十五条 本细则由董事会负责解释，经董事会审议通过后生效，修改时亦同。 中财网
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