铭普光磁(002902):信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保披露信息的真实性、准确性、及时性与完整性，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规、其他规范性文件及《东莞铭普光磁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。 第三条 本制度所称“信息”是指可能对公司证券及其衍生品种（以下统称“证券”）交易价格或公司经营产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门。 第四条 公司的信息披露工作应严格按照相关法律、行政法规、部门规章及监管规则等规定的信息披露内容和格式要求执行。信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 第五条 公司的董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第七条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第八条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务 第九条 信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及其他信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第二章 信息披露的内容 第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书 第十条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。 公开发行证券的申请经中国证监会同意注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。 第十一条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 公司及其全体董事、监事、高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章；公司控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。招股说明书应当加盖公司公章。 第十二条 证券发行申请经中国证监会同意注册后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 第十三条 公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。 第十四条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第十五条 本制度第十条至第十四条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。 第十六条 公司在向特定对象发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第二节 定期报告 第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损； （二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第十八条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《股票上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十九条 公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所制定的年度报告、半年度报告和季度报告的格式及编制规则制定定期报告。 （一）年度报告应当记载以下内容： （1）公司基本情况； （2）主要会计数据和财务指标； （3）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （4）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况； （5）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （6）董事会报告； （7）管理层讨论与分析； （8）报告期内重大事件及对公司的影响； （9）财务会计报告和审计报告全文； （10）中国证监会规定的其他事项。 （二）半年度报告应当记载以下内容： （1）公司基本情况； （2）主要会计数据和财务指标； （3）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （4）管理层讨论与分析； （5）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （6）财务会计报告； （7）中国证监会规定的其他事项。 （三）季度报告应当记载以下内容： （1）公司基本情况； （2）主要会计数据和财务指标； （3）中国证监会规定的其他事项。 第二十条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。公司定期报告应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。 第二十一条 公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。 公司高级管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审议。 第二十二条 公司董事、 高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。 监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事、 监事、 高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 第二十三条 公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时向深圳证券交易所报送，并按照深圳证券交易所的要求提交相关文件。 第二十四条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的,应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元； （五）期末净资产为负值； （六）公司股票交易因触及《股票上市规则》第 9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； （七）深圳证券交易所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的,应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。 第二十五条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告： （一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05元，可免于披露年度业（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03元，可免于披露半年度业绩预告。 第二十六条 公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告相比存在下列情形之一的，应当按照深圳证券交易所有关规定及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因： （一）因本制度第二十四条第一款第一项至第三项披露业绩预告的，最新预计的净利润方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大； （二）因本制度第二十四条第一款第四项、第五项披露业绩预告的，最新预计不触及本制度第二十四条第一款第四项、第五项的情形； （三）因本制度第二十四条第一款第六项披露业绩预告的，最新预计本制度第二十四条第三款所列指标与原预计方向不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大； （四）深圳证券交易所规定的其他情形。 第二十七条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报： （一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密； （二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动； （三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。 出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。 除出现第一款情形外, 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。 公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。 第二十八条 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号—非标准审计意见及其涉时，向深圳证券交易所提交下列文件并披露： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料； （二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议； （三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14号编报规则要求的专项说明； （四）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。 第二十九条 公司出现非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关文件。 第三十条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意见，按期回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。 第三十一条 如公司发行可转换公司债券，应当在年度报告和半年度报告中披露下列内容： （一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格； （二）可转换公司债券发行后累计转股的情况； （三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量； （四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况（如适用）； （五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排； （六）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他内容。 第三节 临时报告 第三十二条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所《股票上市规则》和本制度发布的除定期报告以外的公告。 临时报告披露的内容涉及本制度其他章节或深圳证券交易所《股票上市规则》规定的重大事件的，其披露内容和程序同时适用本制度其他章节或深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定。 临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。 第三十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者总裁（总经理）外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十四条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更； （四）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案； （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （八）公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （九）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； （十）公司的董事、三分之一以上监事、总裁（总经理）或者财务负责人发生变动； （十一）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十二）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （十三）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 第三十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十七条 公司控股子公司发生本制度第三十三条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第四十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四十一条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。 已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。 第四十二条 公司拟聘任或续聘董事、监事、高级管理人员，应当披露上述人员之间的关系及其与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间的关系，以及上述人员最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。 第四节 应披露的交易 第四十三条 公司应披露的交易包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （一） 购买资产； （二） 出售资产； （三） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四） 提供财务资助（含委托贷款等）； （五） 提供担保（含对控股子公司担保等）； （六） 租入或者租出资产； （七） 委托或者受托管理资产和业务； （八） 赠与或者受赠资产； （九） 债权或者债务重组； （十） 转让或者受让研发项目； （十一） 签订许可协议； （十二） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三） 深圳证券交易所认定的其他交易。 第四十四条 公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。 第四十五条 公司提供财务资助, 除应当经全体董事的过半数审议通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的, 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议,深圳证券交易所另有规定的除外: （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%; （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%; （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%; （四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的, 可以免于适用前两款规定。 第四十六条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十七条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第四十八条 日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的事项： （一）购买原材料、燃料和动力； （二）接受劳务； （三）出售产品、商品； （四）提供劳务； （五）工程承包； （六）与公司日常经营相关的其他交易。 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）涉及本条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； （二）涉及本条第一款第（三）项至第（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元； （三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 第四十九条 公司应当按照深圳证券交易所有关规定披露日常交易的相关信息, 包括交易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、有关部门审批文件(如有)、风险提示等。 已按照本制度第四十八条披露日常交易相关合同的, 公司应当关注合同履行进展, 与合同约定出现重大差异且影响合同金额 30%以上的,应当及时披露并说明原因。 第五十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）本制度第四十三条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第五十一条 除本制度第五十二条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相应决策程序后及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易； （三）与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《股票上市规则》等规定要求的审计报告或者评估报告。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。 第五十二条 公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外, 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议, 并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的, 在实施该交易或者关联交易的同时, 应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第五十三条 公司披露交易事项时，应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》的要求提交相关文件。 第五十四条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第五十五条 关联交易的相关信息按照公司另行制定的关联交易管理制度进行披露。 第五节 应披露的其他重大信息 第五十六条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露： （一）涉案金额超过1000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。 第五十七条 公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到本制度第五十六条第一款第一项所述标准的，适用第五十六条规定。 已按照本制度第五十六条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 第五十八条 公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。 第五十九条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。 公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内, 完成利润分配及资本公积金转增股本事宜。 第六十条 公司股票交易根据有关规定被认定为异常波动的,公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。 第六十一条 传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的, 公司应当及时核实相关情况, 并依规披露情况说明公告或者澄清公告。 第六十二条 公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的，会计政策变更公告日期不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披露日期。 公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。 第六十三条 公司计提资产减值准备或者核销资产,对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到 10%以上且绝对金额超过100万元的，应当及时披露。 第六十四条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，履行其作出的各项公开承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。 公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况。 当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。 第六十五条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时披露相关信息。 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。 上述变更方案应当应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会和股东大会审议，承诺人及关联人应当回避表决。如原承诺以特别决议方式审议通过的，本次变更仍应当以特别决议方式审议。监事会应当就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或者其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。 第六十六条 公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现下列情形之一的，应当披露事项概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案： （一）发生重大环境、生产及产品安全事故； （二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知； （三）不当使用科学技术或者违反科学伦理； （四）其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。 第三章 信息披露暂缓与豁免管理 第六十七条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。 公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。 第六十八条 公司及相关信息披露义务人依据本规则第六十七条规定暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件： （一）相关信息未泄露； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 第六十九条 本章中所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的、不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。 本章所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。 第七十条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由相关部门或子公司等填写《信息披露暂缓与豁免事项办理审批表》（附件一）、《信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表》（附件二）并附相关事项资料提交董事会办公室，由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，交由董事会办公室妥善归档保管；相关部门或子公司等应当签署《信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》（附件三）交由董事会办公室妥善归档保管。登记及存档保管的内容一般包括： （一）暂缓或豁免披露的事项内容； （二）暂缓或豁免披露的原因和依据； （三）暂缓披露的期限； （四）暂缓或豁免事项的知情人名单； （五）相关内幕知情人士就暂缓或豁免披露事项签署的《信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》； （六）暂缓或豁免事项的内部审批流程； （七）公司及监管机构要求的其他材料。 第七十一条 信息披露暂缓与豁免的内部审核流程： （一）公司相关部门或子公司发生本制度所述的暂缓与豁免披露事项时，相关部门或子公司人员应在第一时间提交信息披露的暂缓、豁免申请文件并附相关事项资料，提交公司董事会办公室； （二）董事会办公室将上述资料提交董事会秘书审核通过后，报董事长审批； （三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露，相关资料由董事会办公室妥善归档保管； （四）暂缓、豁免披露申请未获得董事会秘书审核通过或董事长审批通过的，公司应当按照证券监管规定及公司相关制度及时对外披露信息。 第七十二条 不符合本规则第六十七条和第六十八条要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。 暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。 第四章 信息披露事务管理 第七十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 第七十四条 公司定期报告的编制、审议、披露程序： （一）相关职能部门认真提供基础资料，公司总裁（总经理）、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董事审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告； （五）董事会决议通过后，董事会秘书负责定期报告披露相关事宜的具体办理。 董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。 第七十五条 公司临时公告的草拟、审核、通报和发布程序如下： （一）由董事会办公室负责草拟公告，董事会秘书负责审核，经董事长批准后，由董事会秘书负责实施披露事宜； （二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，应先按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议； （三）临时公告内容应及时通报董事、监事和高级管理人员。 第七十六条 重大信息报告、传递、审核和披露程序如下： （一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息后应当第一时间报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门、子公司、分公司负责人应当第一时间向董事会秘书或董事会办公室报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、协议、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。 董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即通知董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。 （三）董事会秘书或证券事务代表将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时通知董事会办公室做好相关信息披露工作。 第七十七条 公司信息发布应当遵循以下流程： （一）董事会办公室制作信息披露文件； （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核； （三）董事长对信息披露文件进行审定或提交董事会、监事会、股东大会审批； （四）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所； （五）在中国证监会指定媒体上进行公告； （六）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证券监管部门，并置备于公司住所供社会公众查阅； （七）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。 第七十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第七十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第八十条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第八十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第八十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第八十三条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第五章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责 第八十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。 董事长是公司信息披露的第一责任人。董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及《规范运作指引》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开的重大信息。证券事务代表协助董事会秘书工作。 第八十五条 董事会秘书在信息披露事务管理中的职责为： （一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况； （二）参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （三）负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布； （四）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （五）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料、促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； （六）作为公司与深圳证券交易所指定联络人，负责准备和提交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； （七）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会； （八）深圳证券交易所要求履行的其它职责。 第八十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事和董事会，监事和监事会，总裁（总经理）、副总裁、副总经理、财务负责人等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作。董事会、监事会和公司经营管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第八十七条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度的执行情况。 第八十八条 独立董事和监事会负责信息披露管理制度的监督，独立董事和监事会应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露管理制度进行监督检查的情况。 第八十九条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现其存在违法违规问题，应及时进行调查并提出处理建议。 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。 第九十条 公司各部门、子公司、分公司的负责人为其所属部门和单位信息披露事务的第一责任人。上述部门和公司应当指定专人作为信息联络人，负责所属部门、公司相关信息的收集、核实及报送。公司各部门、子公司、分公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书。董事会秘书和董事会办公室向各部门、子公司、分公司收集相关信息时，各部门、子公司、分公司应当按时提交相关文件、资料并积极配合。 公司各部门、子公司、分公司董事、监事或高级管理人员有责任将涉及公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告。 上述部门或人员必须在前述应披露事件发生后第一时间报告公司董事会办公室或董事会秘书，并同时提供相关的完整资料。 第九十一条 公司及其他信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第六章 信息披露档案的管理 第九十二条 董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，董事会办公室应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。 第九十三条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由董事会办公室负责保存，保存期限不少于 10年。 公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于 10年。 第九十四条 以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、广东证监局等单位进行正式行文时，相关文件由董事会办公室存档保管。 第九十五条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅或借阅信息披露文件的，应到董事会办公室办理相关查阅及借阅手续，并及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实际情况给予处罚。 第七章 信息披露的保密措施 第九十六条 信息知情人在公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指： （一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员； （五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。 第九十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。 第九十八条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。 公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信息。 第九十九条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。 第一百条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。 在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或者人员不得对外泄漏公司未公开重大信息，不得买卖或者建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者证券交易异常，公司应当及时采取措施、向深圳证券交易所报告并立即公告。 第一百零一条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄漏，公司应立即报告深圳证券交易所并公告： （一）与律师、会计师、保荐代表人等进行的相关信息交流； （二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。 第一百零二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，公司保留追究其责任的权利。 第一百零三条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、特定对象等违反本制度及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益。 第一百零四条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经因此明显发生异常波动时，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。 第一百零五条 公司董事长、总裁（总经理）为公司信息保密工作的第一责任人，副总裁、副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门、子公司、分公司负责人为各部门、子公司、分公司保密工作的第一责任人。 第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第一百零六条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。 第一百零七条 公司实行内部审计制度。公司审计部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委 员会报告监督情况。审计部的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。 第九章 责任追究机制 第一百零八条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、 直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第一百零九条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董 事、监事及高级管理人员的责任。 第一百一十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第一百一十一条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向广东证监局和深圳证券交易所报告。 第十章 附 则 第一百一十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过。 第一百一十三条 本制度经董事会审议通过之日起生效。 第一百一十四条 本制度由董事会负责解释。 附件一： 信息披露暂缓与豁免事项办理审批
信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表
注2：填报知悉信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 注3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 注4：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 附件三： 信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函 本人（本单位） （身份证号码/统一社会信用代 码： ）作为东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称公司）信息披露暂缓与豁免事项的知情人，本人（本单位）声明并承诺如下： 1、本人（本单位）明确知晓公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的内容； 2、本人（本单位）作为公司暂缓、豁免披露事项的知情人，对该等事项负有信息保密义务，在暂缓、豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人（本单位）承诺不泄露该信息，不买卖公司股票及其衍生品种，也不建议他人买卖公司股票及其衍生品种； 3、如因保密不当致使公司暂缓、豁免披露事项泄露，本人（本单位）愿承担相应的法律责任。 承诺人： 签署日期： 年 月 日 中财网
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