天润工业(002283):重大信息内部报告制度

时间：2024年10月25日 20:01:03 中财网

原标题:天润工业:重大信息内部报告制度

天润工业技术股份有限公司
重大信息内部报告制度

第一章总则
第一条为规范天润工业技术股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、完整地披露信息，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位，应当在第一时间将有关信息向董事长和董事会秘书报告的制度。
第三条董事会秘书负责公司重大信息管理和信息披露事务的具体事宜，公司证券办公室为公司信息披露工作的管理部门，负责公开信息披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。
第四条本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司全资子公司、控股子公司、分支机构的主要负责人；
（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司5%以上股份的其他股东；
（六）其他有可能接触到重大信息的相关人员。
第五条本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“参股公司”）。

第二章重大信息的范围
第六条本制度所称“重大信息”是指发生或即将发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项，包括但不限于公司及公司下属分支机构、全资子公司、控股子公司、参股公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程：
（一）拟提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项；
（二）召开董事会、监事会、股东大会或股东会（包括变更召开股东大会或股东会日期的通知）并作出决议的事项；
（三）发生或拟发生以下非日常经营活动的重大交易事项，包括： 1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、转让或者受让研发项目；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
上述事项中，第3、4项交易发生前，无论金额大小，均应当及时报告；其余事项发生交易拟达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）发生的关联交易事项：
1、涉及“第（三）项”规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、存贷款业务；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
发生的关联交易不论金额大小，都应当及时报告。

（五）诉讼和仲裁事项：
1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且金额超过1000万元人民币的；
2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定；
3、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼； 4、证券纠纷代表人诉讼。

未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当及时报告。

（六）其他重大事件：
1、变更募集资金投资项目；
2、业绩预告和盈利预测的修正；
3、利润分配和资本公积金转增股本；
4、股票交易异常波动和澄清事项；
5、可转换公司债券涉及的重大事项；
6、公司合并、分立、分拆；
7、公司证券发行、回购、股权激励、员工持股计划等有关事项；
8、收购及相关股份权益变动事项；
9、公司及公司股东发生承诺事项。
（七）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
6、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
7、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
8、主要或全部业务陷入停顿；
9、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
11、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 12、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
13、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
（八）重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更； 4、变更会计政策、会计估计；
5、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；
6、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
7、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
8、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
9、公司董事、总经理、三分之一以上监事或者财务负责人发生变动； 10、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
11、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
12、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
13、获得额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响； 14、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

（九）社会责任事项：
1、发生重大环境、生产及产品安全事故；
2、收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知； 3、不当使用科学技术或者违反科学伦理；
4、其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。

上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）项中关于交易标准的规定。报告义务人对于无法判断其重要性的信息须及时向公司证券办公室咨询。

第七条公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化的，应在其就股份转让事宜与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如出现有权机构禁止控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应当及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。
第八条持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托等情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。

第三章重大信息内部报告程序
第九条公司各部门及各下属公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：
（一）部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）部门、分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
第十条公司各部门及各下属公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件做出决议的，应当及时报告决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十一条本制度所述重大信息报告义务人应在知悉本制度所述重大信息的第一时间立即以面谈、电话、邮件等最快捷的方式向公司董事长和董事会秘书报告有关情况，并同时将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。

第十二条报告义务人向公司董事会报告重大信息，包括(但不限于)与该信息相关的协议、合同、政府批文、法院裁定或判决及情况介绍等。
第十三条董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。如重大信息需经董事会、监事会审批，董事会秘书应根据事项内容向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以披露。

第十四条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第四章重大信息内部报告的管理
第十五条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、各子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第十六条公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，下属公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。指定的信息报告联络人应报公司证券办公室备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。

第十七条公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常督促公司各部门、各下属分支机构、子公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。

第十八条公司各部门及各分支机构及附属企业负责人和联络人对履行报告信息义务承担连带责任，不得互相推诿。
第十九条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第五章保密义务和法律责任
第二十条董事、监事、高级管理人员、以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第二十一条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
前款规定的未按本制度的规定履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
（一）不向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；
（二）未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；
（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处；
（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

第二十二条未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、各分公司、各子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露公司重大信息、经济指标等情况，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度，追究有关当事人的直接责任。

违反有关法规的按有关法律法规处理。

第六章附则
第二十三条本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行；如有不一致的情况，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条本制度自董事会审议通过之日起生效。

天润工业技术股份有限公司董事会 2024年 10月

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