万里石(002785):五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见
与关联方共同投资暨关联交易的核查意见 五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对万里石与关联方共同投资暨关联交易（以下简称“本次交易”）进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、关联交易概述 公司拟与关联方厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业”）、关联方海南万睿安投资合伙企业（有限合伙）（拟筹，具体名称以工商行政主管机关核定为准，以下简称“海南万睿安”）及海口三瑞生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海口三瑞”）共同出资 2,000万元人民币设立万里（厦门）资源循环科技有限公司（以下简称“万里（厦门）资源”），其中公司以自有资金出资 1,020万元人民币，占出资比例 51%。 鉴于哈富矿业为公司控股股东、实际控制人胡精沛先生控制的企业，哈富矿业为公司关联法人，海南万睿安为公司董事暨高级管理人员尚鹏先生、高级管理人员殷逸伦先生分别持有 12.50%财产份额，并担任 LP的企业，基于实质重于形式原则，海南万睿安为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。 二、关联方的基本情况 （一）厦门哈富矿业有限公司基本情况 1、公司名称：厦门哈富矿业有限公司 2、企业性质：有限责任公司（自然人独资） 3、注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H 4、法定代表人：胡精沛 5、成立日期：2019-06-03 6、注册资本：3,000万人民币 7、统一社会信用代码：91350200MA32WTJB9K 8、经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；煤炭开采；矿产资源勘查；建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：进出口代理；矿物洗选加工；煤炭洗选；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；建筑装饰材料销售；水泥制品销售；建筑用钢筋产品销售；机械设备销售；畜牧机械销售；建筑用金属配件销售；机械电气设备销售；国内贸易代理；金属材料制造；园林绿化工程施工；通用设备修理；电气设备修理；化妆品零售；食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、股权结构：胡精沛先生持股100%。 10、哈富矿业最近一年及一期主要财务指标如下： 单位：万元
11、哈富矿业与公司关联关系说明 哈富矿业为公司的控股股东、实际控制人胡精沛先生控制的企业，构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）的关联关系，故哈富矿业为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 12、经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本核查意见出具日，哈富矿业不是失信被执行人。 （二）海南万睿安投资合伙企业（有限合伙）基本情况 1、拟设立企业名称：海南万睿安投资合伙企业（有限合伙） 2、企业类型：有限合伙企业 3、执行事务合伙人：深圳市玖珩科技有限公司 4、出资额：160万人民币 5、注册地址：海南省海口市秀英区仲韶街9号复兴城国际数字港C座1020-008 6、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广人工智能公共服务平台技术咨询服务；大数据服务；软件开发；信息系统集成服务；物联网技术服务；信息系统运行维护服务数据处理和存储支持服务；物联网应用服务；互联网数据服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；安全咨询服务；环保咨询服务；社会经济咨询服务；企业信用管理咨询服务；认证咨询；品牌管理；企业形象策划；市场营销策划；人工智能基础资源与技术平台；新材料技术研发；以自有资金从事投资活动；创业投资(限投资未上市企业)。 7、股东结构如下：
8、关联关系：海南万睿安为公司董事暨高级管理人员尚鹏先生、高级管理原则，海南万睿安为公司的关联方。 三、协议主体基本情况 1、企业名称：海口三瑞生物科技合伙企业（有限合伙） 2、企业类型：有限合伙企业 3、执行事务合伙人：周文涛 4、出资额：10万人民币 5、注册地址：海南省海口市秀英区长流镇仲韶街9号复兴城国际数字港C座1020-003 6、经营范围：许可经营项目：技术进出口；货物进出口（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自然科学研究和试验发展；复合微生物肥料研发；土壤污染治理与修复服务；固体废物治理；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；环保咨询服务；肥料销售；工业酶制剂研发；生物基材料技术研发；气体、液体分离及纯净设备销售；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 7、股东结构如下：
9、经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本核查意见出具日，海口三瑞不是失信被执行人。 四、关联交易标的基本情况 （1）拟设立公司名称：万里（厦门）资源循环科技有限公司（暂定名） （2）公司类型：有限责任公司 （3）注册地址：中国厦门 （4）存续期限：30年 （5）注册资本：人民币2,000万元 （6）经营范围：矿产资源开发（铀矿开采、矿产资源勘探服务、矿产品加工）；冶金技术（金属冶炼、金属材料加工、冶金技术咨询与服务、冶金设备制造与维护）；低碳技术（清洁能源技术研究与开发、节能减排技术服务、环境监测与评估）；生物技术（生物技术研发、生物制品生产、生物技术设备制造、生物技术服务与咨询）；环境保护(废物处理与回收、环境治理工程、环保设备的研发与销售）；科学研究与技术服务（科学研究与试验发展、技术开发、咨询、交流、转让、推广服务）；工程技术服务（工程管理服务、工程勘察设计、工程技术咨询服务）；贸易与批发（矿产品批发、金属材料批发、生物制品批发） （7）公司股权结构如下：
五、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易各方以货币方式按照持股比例以1元/注册资本的出资价格共同投资设立万里（厦门）资源，本次关联交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、合资协议的主要内容 （一）协议主体 甲方：厦门万里石股份有限公司 乙方：海口三瑞生物科技合伙企业(有限合伙) 丙方：厦门哈富矿业有限公司 丁方：海南万睿安投资合伙企业（有限合伙） （二）注册资本及缴资安排 甲方：甲方以现金方式出资人民币1,020万元，占公司注册资本比例为51%。 乙方：乙方以现金方式出资人民币600万元，占公司注册资本比例为30%。 丙方：丙方以现金方式出资人民币220万元，占公司注册资本比例为11%。 丁方：丁方以现金方式出资人民币160万元，占公司注册资本比例为8%。 各方同意合资公司取得营业执照的前提下，各方应在合资公司成立之日起5年内，对合资公司履行全部的实缴出资义务。 （三）组织架构及职权范围 1、股东会：股东会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。 2、董事会：拟设5名董事，甲方委派3名，乙方、丁方各委派1名。 3、监事会：不设监事会，设监事一人。 4、上述机构及人员选举、权利及义务，按《中华人民共和国公司法》及合资公司章程具体确定。 （四）协议生效 本协议自各方盖章且经各方有权审批机构审议通过之日起生效。 七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 公司本次与关联方哈富矿业、海南万睿安等共同投资设立合资公司，主要系公司遵循董事会年初制定的铀矿业务整体发展战略，在收购探矿权和采矿权基础上，整合外部资源，通过生物冶金技术，实现铀矿等矿产尾矿的高效再利用，变废为宝，有利于提高我国天然铀等战略性矿产产品的自给能力和能源安全，完成公司铀矿产业链的进一步延伸，本次投资符合公司发展方向。 公司本次投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 八、当年年初至本专项意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年初至本专项意见出具日，公司与关联方哈富矿业累计已发生的各类关联交易的总金额为27,015.84元人民币（不含税）。 九、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2024年10月21日召开第五届董事会第七次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司本次与关联方共同投资系公司在铀矿业务整体发展战略上的进一步延伸。本次对外投资，公司及合资方均以货币出资，同股同价，公平合理，本次公司与关联方共同投资暨关联交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事同意该议案，并同意提请董事会审议。 （二）董事会审议程序 公司2024年10月25日召开的第五届董事会第十八次会议，审议结果通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》；其中，关联董事胡精沛先生、尚鹏先生对该事项已回避表决。 十、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司与关联方共同投资暨关联交易已经公司第五届董事会第七次独立董事专门会议、公司第五届董事会第十八次会议审议通过。本次关联交易事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求。因本次交易各方以货币方式按照持股比例以1元/注册资本的出资价格共同投资设立万里（厦门）资源，定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 胡洁 乔端 五矿证券有限公司 年 月 日 中财网
 |