南 京 港(002040):上海市锦天城律师事务所关于南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于南京港股份有限公司 2022年限制性股票激励计划调整回购价格并回购注销部分限制性 股票相关事项之 法律意见书 01F20215415 致：南京港股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京港股份有限公司（以下简称“公司”或“南京港”）的委托，并根据南京港与本所签订的专项法律服务合同，就公司 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整回购价格（以下简称“本次调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》，并参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规、规章及规范性文件和《南京港股份有限公司章程》出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京港股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与公司本次激励计划有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符； （三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效； （四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 四、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本律师事务所及签字律师同意，不得将法律意见书用于股权激励事项以外的其他目的或用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 正 ? 一、本次调整及本次回购注销的授权与批准 （一）本次激励计划已履行的决策程序 1、2022 年 12月 12 日，南京港召开董事会提名与薪酬考核委员会，审议通过《南京港股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》《南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法》以及《南京港股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法》议案，同意将上述议案提交公司第七届董事会 2022年第五次会议审议。 2、2022年 12月 12日，南京港召开第七届董事会 2022年第五次会议，审议通过《南京港股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《南京港股份有限公司 2022年限制性股票激励计划管理办法》《南京港股份有限公司 2022年限制性股票激励计划考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 3、2022年 12月 12日，南京港独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为公司 2022年限制性股票激励计划考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 4、2022年 12月 12日，南京港召开第七届监事会 2022年第六次会议，审议通过了《南京港股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《南京港股份有限公司 2022年限制性股票激励计划管理办法》以及《南京港股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法》等议案。 同日，南京港监事会亦出具了《关于公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为公司实施本次限制性股票激励计划符合国家相关法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平。 5、2023年 1月 4日，南京港召开第七届董事会 2023年第一次会议，审议通过《关于修订<南京港股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。 6、2023年 1月 4日，南京港独立董事对公司第七届董事会 2023年第一次会议相关事项进行审议并发表独立意见。 7、2023年 1月 4日，南京港召开第七届监事会 2023年第一次会议，审议通过《关于修订<南京港股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审核公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订后）的议案》。 8、公司于 2022年 12月 14日至 2022年 12月 25日将股权激励对象姓名、职务等信息在公司内部进行公示，履行民主监督程序。截至公示期满，未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。根据江苏省政府国有资产监督管理委员会组织的专家评审会评审组意见，公司对《南京港股份有限公司 2022年限制性股票激励计划(草案)》的部分内容作了修订，其中激励对象减少 1人，由 72人调减为71 人，本次调整为在原有激励对象名单基础上进行调减，未增加新激励对象。公司于 2023年 1月 5日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《南京港股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(修订后)》。 9、2023年 2月 24日，公司收到江苏省港口集团有限公司转发的江苏省政府国有资产监督管理委员会出具的《省国资委关于南京港股份有限公司实施限制性股票股权激励计划的批复》(苏国资复[2023]3 号)，江苏省政府国有资产监督管理委员会原则同意《南京港股份有限公司 2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)》。 10、2023年 3月 7日，南京港监事会发表《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 11、2023年 3月 13日，南京港召开 2023年第一次临时股东大会。审议通过《南京港股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《南京港股份有限公司 2022年限制性股票激励计划管理办法》《南京港股份有限公司 2022年限制性股票激励计划考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 12、2023年 3月 13日，南京港召开第七届董事会 2023年第二次会议与第七届监事会 2023 年第二次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意意见。 13、2023年 10月 13日，南京港召开第七届董事会 2023年第七次会议与第七届监事会 2023 年第五次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意意见。 14、2023年 10月 30日，南京港召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意按调整后的回购价格 3.613元/股回购注销公司 2022年限制性股票激励计划首次授予的 9名激励对象已获授但尚未解除限售的 944,110 股限制性股票，回购金额为 3,411,069.43元及对应同期银行存款利息。 （二）本次调整及本次回购注销已履行的决策程序 1、2024年 10月 25日，南京港召开第八届董事会 2024年第五次会议，审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。 同日，南京港独立董事对公司第八届董事会 2024年第五次会议相关事项进行审议并发表独立意见。 2、2024年 10月 25日，南京港召开第八届监事会 2024年第五次会议，审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。同日，监事会对相关事项发表了同意意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次回购注销已经取得现阶段必要的授权与批准，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的相关情况 公司于 2023年 5月 22日召开的 2022年年度股东大会审议通过了《关于 2022年度利润分配预案的议案》，并于 2023年 7月 7日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 491,178,800股为基数，每股派发现金红利 0.067元（含税）。 公司于 2024年 5月 20日召开的 2023年年度股东大会审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》，并于 2024年 6月 22日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 490,694,690股为基数，每股派发现金红利 0.102元（含税）。 鉴于公司 2022年年度权益分配方案、2023年年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《激励计划》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。据此，公司将本次激励计划首次授予部分回购价格由 3.68元/股调整为 3.511元/股。 根据公司的说明并经核查，本所律师认为公司本次调整符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。 三、本次回购注销的相关情况 （一）本次回购注销的原因及依据 根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：（二）激励对象因工作调动、达到法定退休年龄而退休等原因与公司（含控股子公司）解除或者终止劳动关系的，公司按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量，并按照相应批次的解除限售安排解除限售，其余尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。 （三）激励对象因公司现有退岗/内退规定而退岗/内退的，公司按照实际在岗年限折算可解除限售限制性股票数量，并按照相应批次的解除限售安排解除限售，其余尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。 根据公司说明与本所律师核查，本次激励计划首次授予的 8名激励对象因工作调动、退岗/内退，不再满足本次激励计划所规定的激励对象条件，公司将取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票。 （二）本次回购注销的数量、回购价格 1、本次回购注销限制性股票涉及激励对象 8人，合计拟回购注销限制性股票总数为 786,425股。 2、根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。对派息事项调整方法如下： P=P -V 0 其中：P 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后0 的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 鉴于公司 2022年年度权益分配方案、2023年年度权益分派方案已实施完毕，本次回购价格由 3.68元/股调整为 3.511元/股。 （三）本次回购注销的资金来源 本次回购限制性股票的资金总额为人民币 2,761,138.175元及对应同期银行存款利息，资金来源为公司自有资金。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次回购注销事项已取得了必要的批准和授权；本次调整符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定。公司本次调整及本次回购注销事项符合《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定。公司尚需按照相关法律法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。 （本页以下无正文） 中财网
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