南 京 港(002040):南京港股份有限公司关于龙集公司签订装卸运输及辅助业务服务协议暨关联交易
关于龙集公司签订装卸运输及辅助业务服务协议 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 南京港股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）于 2024 年10月25日召开的第八届董事会2024年第五次会议、第八届监事会2024年第五次会议，审议通过了《关于龙集公司签订装卸运输及辅助业务服务协议暨关联交易的议案》。公司控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”）因生产经营需要，与南京港（集团）有限公司高淳码头运营分公司（以下简称“高淳码头运营分公司”）签订装卸运输及辅助业务服务协议，具体情况如下： 一、关联交易基本情况 龙集公司装卸运输及辅助业务，于2022年10月采用公开招标的方式实施业务外包，服务期限为三年（2022年10月至2025年9月）、合同一年一签。中标承揽商4家，业务具体包含场内水平运输业务、捆扎业务和联检单位检测线操作业务。 随着龙集公司生产作业量的增长、业务类型的增多、作业场地的扩大以及现场安全环保要求的升级，业务开展也存在一定的困难。具体表现为：一是生产资料配备与业务增长量不匹配现象凸显。公司2024年上半年新增一台岸桥到场交付使用，集装箱装卸作业路数相应增加。同时，除传统集装箱业务外，为确保年度目标的完成，公司积极开拓多样化业务经营。作业路数的增加与生产资料配备不足矛盾越发明显，生产安全管理压力较大。 二是港口绿色转型发展对现场生产环保要求升级。公司始终坚持绿色发展理念，在节能减排、清洁生产、污染防控等方面不断探索和实践，2023年公司获评五星级“中国绿色港口”和四星级“中国智慧港口”。 为进一步推进港口绿色转型发展，需逐步加大现场清洁能源设备使用比例。因此，为更好完成年度工作计划，全面部署，龙集公司装卸运输及辅助业务在现有四家业务承揽商的基础上增加一家业务承揽商，以满足公司业务量增长需要。结合2022年10月公开招标业务中标单价，根据相关部门提供的人员及设备测算数据，完成了装卸运输及辅助业务的项目测算，龙集公司通过单一来源方式完成采购，决定与高淳码头运营分公司签订装卸运输及辅助业务相关协议。 （一）项目概况 1. 名称：装卸运输及辅助业务 2. 价格：合计 9,814,100元（约 37个月）。 3. 内容：包含场内水平运输业务、捆扎业务和联检单位检测线操作业务。 （二）关联关系 高淳码头运营分公司于 2022年 12月注册成立，为公司控股股东南京港（集团）有限公司的分公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，上述交易形成公司的关联交易。 本次关联交易已经公司第八届董事会 2024年第五次会议、第八届监 事会 2024年第五次会议审议通过，关联董事赵建华、孙先杰、吉治宇回避表决。 上述关联交易金额合计为 9,814,100元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等相关规定，无需提交股东大会审议。上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况介绍 名称：南京港（集团）有限公司 类型：有限责任公司 注册资本：226,670万元 注册地址：南京市鼓楼区江边路19号 法定代表人：赵建华 统一社会信用代码：91320100134888367Q 经营范围：港口经营（码头及其他港口设施服务；港口旅客运输服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；船舶港口服务；港口设施、设备和港口机械租赁、维修服务）；水路运输（按许可证所列范围经营）；外轮理货（限分支机构经营）；汽油、柴油、煤油零售（限分支机构经营）；仓储；自有场地租赁；港口内铁路装卸、运输；货物运输代理；港口起重装卸机械、运输机械（不含机动车）及配件的设计、制造、修理、安装、改造；港口装卸工属具加工；船舶、内燃机修理；机械加工；船舶备件供应；房屋维修；水电安装；润滑油零售；工程项目管理；通信、电子计算机信息技术服务；电子计算机系统工程；软件开发、生产、销售；通信设备（不含地面卫星接收设备）维修、销售；港口技术咨询；提供劳务服务；相关业务培训（限分支机构经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；国内船舶代理；国际船舶代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；装卸搬运；无船承运业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 截至 2024年 9月 30日，南京港（集团）有限公司总资产 1,565,798.21万元，净资产 914,986.4万元；2024年前三季度，实现营业收入 283,026.17万元，净利润 16,362.38万元。 三、交易的定价政策及定价依据 本次采购定价根据2022年10月装卸运输及辅助业务公开招标的中标 价作为定价依据，并根据相关部门提供的人员及设备数据进行重新测算，计算出本次水平运输业务限价为14.31元/TEU。实际结算价格按照单一来源采购方式确定的中标价格执行。 四、交易协议的主要内容 1.项目名称、内容及服务期限 1.1项目名称：装卸运输及辅助业务 1.2项目范围：提供场内水平运输业务、捆扎业务和联检单位检测线 操作业务。 1.3服务期限：37个月。 1.4服务地点：龙集公司 2.合同费用 2.1本项目中标价为人民币玖佰捌拾壹万肆仟壹佰元整（大写） (￥9814100)（税率 6%，如国家税率调整，其不含税价保持不变，税金及合同总价相应调整），上述费用为实际中标价格，最终结算价格按照乙方实际作业量*中标价为准。 2.2费用支付时间和方式： （1）付款日期为每月 20日之前（如遇国家规定的法定节假日依次顺延），结算依据为上月乙方实际完成的装卸作业量，由甲乙双方核定后按结算价格计算上月应付款额。 （2）上述款项结算方式采用包括但不限于网银、银行承兑汇票等进 行支付。（其中采用银行承兑汇票付款不低于 50%，期限不超过半年） 3.合同生效 本合同经双方授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。合同签订日期以最后一方签署并加盖公章或合同专用章的日期为准。 4.合同附件 本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力，本合同包含以下附件：业务外包合同，能源转供协议，安全生产管理协议，廉洁协议书。 五、关联交易的资金来源 龙集公司装卸运输及辅助业务服务的资金来源为自筹资金。 六、交易目的和对公司的影响 根据生产经营需要，公司采用单一来源采购方式选择服务项目采购单位。高淳码头运营分公司的资质满足公司装卸运输及辅助业务需要。关联交易实际结算价格按照单一来源采购方式确定的中标价格执行。有利于公司控制投资成本，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。 七、同一关联人累计已发生的各类关联交易情况 2024年 1月 1日至目前，公司及控股子公司与南京港（集团）有限 公司累计已发生的各类关联交易总金额为 147.09万元。 八、独立董事专门会议审查意见 公司控股子公司龙集公司与高淳码头运营分公司签订装卸运输及辅 助业务服务协议，是龙集公司正常生产经营所需，有其必要性和合理性，符合公司及股东的整体利益。本次交易定价根据 2022年 10月装卸运输及辅助业务公开招标的中标价作为定价依据，并根据相关部门提供的人员及设备数据进行重新测算，结算价格按照单一来源采购方式确定的中标价格执行。定价公允合理，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 因此，一致同意将该事项提交公司第八届董事会 2024年第五次会议 审议。董事会在审议该项议案时关联董事应回避表决。 九、备查文件 1. 《南京港股份有限公司第八届董事会 2024年第五次会议决议》； 2. 《南京港股份有限公司第八届监事会 2024年第五次会议决议》； 3.《 南京港股份有限公司 2024年第五次独立董事专门会议审查意见》； 4. 项目采购相关文件及协议。 特此公告。 南京港股份有限公司董事会 2024年10月26日 中财网
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