沈阳化工(000698):沈阳化工股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为确保沈阳化工股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）的工作效率和科学决策，规范董事会的议事、决策程序。提高董事会会议的议事效率，更好地发挥董事会决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等其他相关法律、法规的规定制定本规则。 第二条 公司设董事会，对股东会负责。 第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动等事项的决策。 第二章 董事的资格及任职 第四条 董事会由 9名董事组成，外部董事（含独立董事）应当占多数。董事会设董事长 1人，可设副董事长 1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 外部董事是指由非公司员工的外部人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务，不负责执行层的事务。外部董事除上级管理单位委派外，还包括外部股东委派的股权董事和独立董事。 第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 公司董事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现本条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30日内解除其职务。深交所另有规定的除外。 相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 第六条 董事由股东会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过 6年。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 第七条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第八条 董事应当遵守法律、行政法规和本规则，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本规则的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本规则的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九条 董事应当遵守法律、行政法规和本规则，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十条 董事连续 2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第十三条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的第十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、《公司章程》的有关规定执行。 第三章 董事会的职权 第十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度全面预算方案及全面预算调整方案，工资总额预算方案，年度财务决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）决定公司年度员工收入分配方案（薪酬资源配置方案），中长期激励计划（参照国资委相关要求）、员工持股方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订《公司章程》的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、本所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开 1次会议，2名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3以上成员出席方可举行。 第十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、本所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、本所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第二十二条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 经股东会授权，董事会可以在不超过下列标准之一的范围内，对运用公司资产所发生的交易（受赠现金资产除外）以决议的形式直接决定： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的 30%以下；该交易涉及的资产总额存在账面值和评估值的，以较低者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的 30%以下，或绝对金额不超过 500万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以下，或绝对金额不超过 5000万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的 10%以下，或绝对金额不超过 5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以下，或绝对金额不超过 500万元； （六）当交易涉及关联交易时，交易金额在 3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称交易，包括下列事项： 1、购买资产； 2、出售资产； 3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 4、提供财务资助（含委托贷款等）； 6、租入或者租出资产； 7、委托或者受托管理资产和业务； 8、赠与或者受赠资产； 9、债权或者债务重组； 10、转让或者受让研发项目； 11、签订许可协议； 12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 13、证券监管机构认定的其他交易。 公司与同一交易方同时发生第 3、4、5项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算标准。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为本条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。 公司发生的交易超过本条第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，公司董事会在经过有权部门（一般指深圳证券交易所）豁免后可直接审议。 公司发生的交易涉及第 4、5项及“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算确定权限。 公司在连续 12个月内发生交易标的相关或交易对象相关的同类交易，应当按照累计计算确定权限。 对累计计算的交易已履行股东会程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四章 会议筹备 第二十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 第二十四条 董事会会议由董事会秘书负责筹备，筹备工作包括： （一）准备提交会议审议的文件； （二）印发会议通知和有关资料； （三）收集董事在会前提出的问题和意见，及时向董事长或召集人汇报，在授权范（四）安排会议的地点和条件。董事会文件由公司董事会秘书负责制作并于会议召开前送达各位董事。 第二十五条 董事会审议的议题，由公司总经理、董事会秘书、财务负责人在其职责范围内会同公司的有关职能部门草拟议案审议稿并附有关说明。所有文件由董事会秘书负责汇总并报告董事长。 第二十六条 董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书发送。 第五章 会议通知 第二十七条 公司召开董事会会议应以《公司章程》规定的通知方式和时限通知各位董事、监事、总经理和其他需要列席会议的人员。 第二十八条 董事会应事先向所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不完整或论证不充分时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第二十九条 董事会定期会议（指定期报告期间）召开应于会议召开 10日以前，其他临时会议应于会议召开 3日以前，通知全体董事。通知方式包括书面、电子邮件、传真、电话等。 第三十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第六章 会议召开 第三十一条 董事会每年度至少召开 2次定期会议，每次会议应当于会议召开 10日前通知全体董事和监事。 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 员；通知时限为 3 天。 第三十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第三十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不能亲自出席会议只能书面委托其他独立董事代为出席。为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外的其他董事的委托。 独立董事连续 2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第三十四条 董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。 第三十五条 总经理列席董事会会议，非董事成员的公司其他高级管理人员可以列席董事会会议，但不具有表决权。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 第三十六条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论，是否进行下一议题等。 董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。 第三十七条 对列入会议审议的议案，全体参会董事均应明确发表意见。 第三十八条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下董事临时提出的提案和监事会的建议应在会前 3日以书面形式并附有关说明，由董项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。 第三十九条 需要并可以作出决议的应在会议结束前作出决议；凡需要进一步研究或作重大修改的议案可授权修改后进行复议，复议的时间和方式由会议决定；对于需要表决的议案和决议草案，在进行表决前，如有董事在审议中有重要不同意见的，经董事长或者召集人提出，由出席会议的董事过半数同意，可以暂不交付表决；凡在表决前，提案人要求撤回的，经董事长或者召集人同意，会议对该议案的审议即行终止。 第四十条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的表决承担责任。 第四十一条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 第七章 董事会决议和记录 第四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可进行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。 第四十四条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第四十五条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文字上签字。 第四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。 第四十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第八章 附则 第四十八条 本规则未尽事项，按照有关法律、法规和《公司章程》执行。本规则与《公司章程》不相符的内容，以《公司章程》为准。 第四十九条 本规则为《公司章程》的附件，自股东会审议通过后实施，由董事会负责解释。 中财网
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