维峰电子(301328):维峰电子（广东）股份有限公司关联交易决策制度（2024年10月）
关联交易决策制度 （2024年 10月） 第一章 总 则 第一条 为进一步加强维峰电子（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的管理，明确管理职责和权限，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《维峰电子（广东）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司应当尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易，公司发生的关联交易应遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用、自愿的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避表决； （四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避； （五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见或报告； （六）应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露； （七）关联交易应遵循公平、公开、公允的原则。关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易的，应通过合同明确有关成本和利润的标准来确定关联交易的价格； 务及法律责任。 第二章 关联交易及关联人 第三条 在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）与关联方共同投资； （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第六条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）（二）（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或六条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。 第三章 关联人报备 第八条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司证券部，由公司证券部做好登记管理工作。 公司与关联人的关联关系主要包括关联人与公司之间存在股权关系、人事关系、管理关系和商业利益关系。 或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。 第九条 公司证券部应当确认公司关联人名单及关联关系的说明，并及时向董事会和监事会报告。 第十条 公司证券部获得相关人员报告的信息后，应及时通过深圳证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息，并将关联人名单下发到各控股子公司和相关部门，并应根据相关法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所规定、公司章程及董监高任职情况等的变化对公司关联人名单进行持续更新，并及时下发到各控股子公司和相关部门。 第十一条 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人统一社会信用代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明： （一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 第四章 关联交易的决策权限 第十三条 股东大会决策权限： 公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的，应提交股东大会审议： （一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （二）虽属于总经理、董事会有权决策的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会审议的； （三）属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东大会审议或者董事会因特殊事宜无法作出有效决议的，该关联交易应提交股东大会审议； （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过属于本条第（一）项的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构进行审计或评估。若交易标的为公司股权，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计并披露其审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第十四条 董事会决策权限： 除应由股东大会审议的关联交易外，公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元人民币以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）； （二）公司与关联法人或其他组织发生的成交金额在 300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）； （三）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的。 第（一）（二）款所述关联交易（提供担保除外）需低于下述标准：关联交易金额在 3,000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 5%；但公司获赠现金资产除外。 第十五条 总经理决策权限： 未达到董事会决策权限标准的关联交易，由董事会授权公司总经理决定，并报送董事会备案： （一）与关联自然人发生的成交金额低于 30万元的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）； （二）与关联法人发生的成交金额低于 300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）。 若总经理为关联人的关联交易需提交董事会审议；若关联交易涉及购买或出售非经营性资产、对外投资的均需提交董事会审议。 第十六条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十三条第（一）项、第三十五条、第三十六条标准的，适用相关规定。 已按照相关规定履行相关决策程序和信息披露的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十四条、第十三条第（一）项： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十四条、第十三条第（一）项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条 公司与关联人进行第三条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定及时披露和履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提交总经理审批、董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）已经公司总经理审批通过、董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提交总经理审批、董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交总经理审批、董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行前述审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行前述相关审议程序和披露义务；公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。 第十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序。 第二十一条 公司与关联人进行的下述关联交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第五章 回避表决 第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足 3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）； 因使其独立商业判断可能受到影响的人士。 第二十三条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人、其他组织或自然人直接或间接控制； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响； （八）中国证监会、深圳证券交易所或公司所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第六章 关联交易的审议程序 第二十四条 属于总经理有权决策的关联交易的审议，按照《公司章程》和《总经理工作细则》有关规定执行。 第二十五条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十六条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。 第二十八条 股东大会有关联关系股东的回避和表决程序按《公司章程》有关规定执行。 第二十九条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的（一）个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不能以任何形式干预公司的决策。 第三十条 公司监事会应对下列关联交易是否损害公司利益发表意见：本制度第十三条规定的应由股东大会审议的重大关联交易。 第三十一条 本制度第十三条规定的关联交易，应经股东大会审议通过后方可执行。在股东大会休会期间发生且须即时签约履行的，公司董事会可先签有关协议并执行，但仍须经股东大会审议并予以追认。 第三十二条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经有权审批机构审议确认后生效。 第三十三条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十三条和第十四条的规定。 已按照第十三条或者第十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十四条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第七章 关联交易的信息披露 第三十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，应当及时披露。 第三十六条 公司与关联法人或其他组织发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联应当及时披露。 第三十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十五条的规定提交股东大会审议： 方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 第三十八条 由公司全资子公司或控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其交易行为适用本制度。 第八章 关联交易管理、核查与责任追究 第三十九条 公司各部门、控股子公司是关联交易管理的责任单位，负责关联交易的识别、申报和日常管理。 各部门负责人以及各控股子公司总经理为关联交易管理的第一责任人。责任单位在关联交易管理方面的具体职责包括： （一）了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定； （二）及时申报和提供交易信息和资料； （三）按时完成审批或披露所需的工作和备案相关文件，包括但不限于董事会、股东大会议案、中介机构报告等； （四）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。 第四十条 公司及控股子公司的合同管理部门（总经办或负责公司印鉴管理的人员或部门），在安排合同签署以及使用公司印鉴前，均须对照公司的关联方清单核查交易对方是否为公司的关联方。 如合同对方为公司的关联方，该合同管理部门应及时通知公司董事会秘书。 董事会秘书判断是否为关联交易、是否涉及信息披露，该合同管理部门需在确认该合同涉及的信息披露和审批程序已完成后，方可安排签署和盖章并应在合同签署后的 2个工作日内将合同复印件交给证券部等相关部门备案。 第四十一条 公司审计部为公司关联交易的独立核查部门，应当在重要的关应及时向董事会办公室汇报该事项，为证券部履行信息披露和审计部核查关联交易等提供必要的支持，应及时提供关联交易统计汇总信息等内容。 第四十二条 对于仅明确了计价方法而无法确定交易总额的关联交易，各责任单位应当根据实际情况，合理预期交易金额的上限，并提供计算方法和基准，以妥善安排审批程序和信息披露工作，并实时监控关联交易的执行情况。 第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各责任单位相关工作人员发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司在关联交易审批、关联方占用、信息披露等方面违规给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退或提请股东大会罢免等形式的处分；给公司造成重大影响或重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。 相关行为包括但不限于： （一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核、披露或相关后续事宜的；或者未能以审慎原则识别和处理各项交易的； （二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的； （三）协助关联方侵占公司资金、资产和其他资源的； （四）未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理股东及其他关联方的非经营性资金占用的； （五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。 公司关联方（含关联法人和关联自然人）如有前款规定的情形，给公司造成重大影响或损失的，公司保留追究其责任的权利。 第九章 附 则 第四十四条 本制度未尽事宜，或者本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。本制度经董事会修订后，经公司股东大会审议通过后生效。 第四十五条 凡未加特别说明的，本制度所称“以上”“以内”“以下”“不超过”均含本数；“超过”“多于”“低于”均不含本数。 披露时点的两个交易日内。 第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十八条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 维峰电子（广东）股份有限公司 2024年 10月 26日 中财网
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