开创电气(301448):国金证券股份有限公司关于浙江开创电气股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见
关于浙江开创电气股份有限公司 变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为浙江开创电气股份有限公司（以下简称“开创电气”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，对开创电气变更部分募集资金投资项目实施方式的事项进行了审慎核查，现就公司有关事项发表如下核查意见： 一、募集资金及募集资金投资项目基本情况 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1064号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 20,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币 18.15元，募集资金总额为 363,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币 32,000,000.00元（不含税），减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币 27,809,902.40元后，募集资金净额为人民币303,190,097.60元。募集资金已于 2023年 6月 14日划至公司指定账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023年 6月 14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2023]第 ZF10969号《浙江开创电气股份有限公司验资报告》。公司已对募集资金进行了专户管理，相关募集资金已全部存放于募集资金专户，并且公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。 （二）募集资金投资项目基本情况 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，2023年 9月 9日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议及 2023年 9月 19日召开的 2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》，2024年 4月 29日召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议及 2024年 5月 10日召开的 2023年年度股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》，截至 2024年 9月 30日公司募集资金投资计划及投资进度如下： 单位：万元
（三）本次变更实施方式基本情况 根据法律法规规定和有关部门的要求，为确保“通过新设新加坡公司在越南投资建设年产 80万台手持式电动工具及零配件生产项目”的顺利推进，公司于2024年 10月 25日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意公司对“通过新设新加坡公司在越南投资建设年产 80万台手持式电动工具及零配件生产项目”进行变更，变更后的实施方式：GALAXIA TECH (SINGAPORE) PTE. LTD.（以下简称“星河科技（新加坡）”）使用募集资金 5,000万元人民币以现金方式出资，持有 KEYSTONE ELECTRICAL VIET NAM COMPANY LIMITED（以下简称“开创（越南）”）100%股权，其余投资款（含自有、自筹资金及募集资金）以开创电气和星河科技（新加坡）借款的形式借给开创（越南），借款总额不超过 1,320万美元（通过新设新加坡公司在越南投资建设年产 80万台手持式电动工具及零配件生产项目投资总额为 2,000万美元，公司前期向开创（越南）出资5,000万元人民币时，根据当时汇率折算实际注册资本金为 680万美元，则其余投资款（含自有、自筹资金及募集资金）按照投资总额扣减开创（越南）实际注册时注册资本金，即 1,320万美元，下同）。 本次变更实施方式的变更不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项尚需提交 2024年第三次临时股东大会审议。 二、本次变更实施方式的说明 通过新设新加坡公司在越南投资建设年产 80万台手持式电动工具及零配件生产项目，总投资 2,000万美元，原实施方式为：星河科技（新加坡）使用募集资金 5,000万元人民币以现金方式出资，持有开创（越南）100%股权，其余投资款（含自有、自筹资金及募集资金）以星河科技（新加坡）借款的形式借给开创（越南），借款总额不超过 1,315万美元（按照项目审议时 1美元≈7.3元人民币的汇率计算）。 具体用途如下：
三、开创（越南）的基本情况 1、公司名称：KEYSTONE ELECTRICAL VIET NAM COMPANY LIMITED 2、注册资本金：166,600,000,000越南盾，相当于 680万美元 。 3、公司地址：越南太平省太瑞县莲河太（Green iP-1）工业园 E2-2地块（属于 E2地块）（属于太平经济区） 4、成立日期：2024年 1月 24日 5、公司类型：有限责任公司 6、经营范围：制造各种电动工具（详细说明：锯子、磨床、钻头、螺丝刀、射钉枪、螺栓紧固器、砂光机、平整机、锯、压力喷雾器、吹尘器、吸尘器、蒸汽泵、拆除机、热风枪、石材切割机、搅拌机、振动器、多功能磨刀机、激光整平机、空压机、黄油枪、喷漆机、修枝剪、电子喷雾器、切割工具、园林工具等）；制造金属部件（电动工具金属部件） 四、本次变更实施方式对公司的影响 本次变更实施方式，是公司根据通过新设新加坡公司在越南投资建设年产80万台手持式电动工具及零配件生产项目实施情况所作出的审慎决定，未改变募集资金的投资总额和建设内容，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对项目的实施造成实质性的影响，不会对公司正常经营情况产生不利影响。 五、履行的审议程序及相关意见 （一）董事会审议情况 公司于 2024年 10月 25日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意公司对“通过新设新加坡公司在越南投资建设年产 80万台手持式电动工具及零配件生产项目”的实施方式进行变更，变更后的实施方式：星河科技（新加坡）使用募集资金 5,000万元人民币以现金方式出资，持有开创（越南）100%股权，其余投资款（含自有、自筹资金及募集资金）以开创电气和星河科技（新加坡）借款的形式借给开创（越南），借款总额不超过 1,320万美元。 （二）监事会审议情况 公司于 2024年 10月 25日召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，监事会认为：公司本次变更实施方式是基于法律法规规定和有关部门的要求而作出的审慎决定，旨在确保“通过新设新加坡公司在越南投资建设年产 80万台手持式电动工具及零配件生产项目”的顺利推进。本次变更实施方式不涉及募集资金投资项目实施主体的变更，未改变募集资金的投资总额和建设内容，不会对项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司正常经营情况产生不利影响。 上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，监事会同意本次“通过新设新加坡公司在越南投资建设年产 80万台手持式电动工具及零配件生产项目”实施方式变更事项。 六、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式，符合募集资金投资项目实际建设需求及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害股东利益的情况。 公司本次变更部分募集资金使用实施方式事项已经履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议。本保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江开创电气股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见》签章页） 保荐代表人： 劳旭明 殷啸尘 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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