朗坤环境(301305):向2023年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留限制性股票
关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留 限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。剩余预留限制性股票的授予日：2024年 10月 24日 剩余预留限制性股票授予数量：共计 6万股 剩余预留限制性股票授予价格：9.33元/股（调整后） 深圳市朗坤环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 10月 24日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司 2023年第五次临时股东大会的授权，同意确定 2024年 10月 24日为剩余预留限制性股票的授予日，向 2名符合条件的激励对象授予 6万股第二类限制性股票，授予价格为 9.33元/股。现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）本次激励计划简述 《深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司 2023年第五次临时股东大会审议通过，其主要内容如下： 1、标的股票来源及种类：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。 2、授予价格：9.33元/股。（调整后） 3、授予数量：首次授予 272万股，预留授予 25万股。 4、激励对象：在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及其他骨干人员（不包含公司独立董事、监事以及外籍员工）。 5、本次激励计划的有效期和归属安排情况： （1）本次激励计划的有效期 本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。 （2）本次激励计划的归属安排 首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 6、本次激励计划限制性股票的归属条件： （1）本公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （3）激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12个月以上的任职期限。 （4）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在 2024年-2026年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核要求如下表所示：
2、公司于 2024年 10月 24日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，过后的目标为准。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。 （5）激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人年度考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。具体如下：
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序 （1）2023年 12月 12日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。 （2）2023年 12月 12日，公司召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 （3）2023年 12月 13日至 2023年 12月 22日，通过公司内部 OA系统公示了《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2023年 12月 22日，公司披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明：截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。 （4）2023年 12月 28日，公司召开 2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 （5）2024年 1月 5日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象及数量的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》，同意以 2024年 1月 5日为首次及部分预留授予日，以 9.43元/股的授予价格向符合授予条件的 102名激励对象授予 291万股第二类限制性股票。 监事会对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整事项以及对该授予日的激励对象名单进行核实，认为其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 （6）2024年 10月 24日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》等议案，本次激励计划限制性股票授予价格由 9.43元/股调整为 9.33元/股，并同意以 2024年 10月 24日为剩余预留限制性股票授予日，以 9.33元/股的授予价格向符合授予条件的 2名激励对象授予 6万股第二类限制性股票，监事会发表了核查意见。 二、限制性股票的授予条件及董事会对本次授予条件是否成就的相关说明 根据公司《2023年限制性股票激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会认为公司和激励对象均不存在法律法规和《2023年限制性股票激励计划》规定的不能授予限制性股票或不得成为激励对象的情形。本激励计划的预留授予条件已满足，公司向符合授予条件的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。 三、关于实施剩余预留限制性股票授予的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异情况的说明 2024年 10月 24日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司已实施完毕 2023年年度权益分派，根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划限制性股票授予价格由 9.43元/股调整为9.33元/股。 除上述调整之外，公司本次激励计划与公司 2023年第五次临时股东大会审议通过的内容一致。 四、本次剩余预留限制性股票的授予情况 （一）剩余预留限制性股票的授予日：2024年 10月 24日 （二）剩余预留限制性股票授予价格：9.33元/股（调整后） （三）剩余预留限制性股票授予对象：2人 （四）剩余预留限制性股票授予数量：6万股 （五）股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票 （六）本激励计划剩余预留限制性股票授予激励对象名单及拟授出权益分配情况如下表所示：
2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 （七）本激励计划剩余预留限制性股票的归属安排如下表所示：
五、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在限制性股票授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明 本次激励计划剩余预留限制性股票授予的激励对象中不包括公司的董事、高级管理人员以及持股 5%以上的股东。 六、本次激励计划的授予对公司的影响 公司根据《企业会计准则第 11号——股份支付》《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定确定授予日限制性股票的公允价值，并确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中根据分期归属安排进行分期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为第二类限制性股票定价模型，以2024年 10月 24日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下： 1、标的股价：18.85元/股（2024年 10月 24日收盘价） 2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限） 3、历史波动率：28.20%、22.49%、22.23%（分别采用深证综指最近一年、两年、三年的年化波动率） 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率） 经测算，公司于 2024年 10月 24日向激励对象授予部分预留限制性股票合计 6万股，合计需摊销费用 59.58万元，2024年-2027年限制性股票成本摊销情况如下： 单位：万元
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响； 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准； 4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、监事会、中介机构意见 （一）监事会意见 1、公司本激励计划剩余预留授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事。剩余预留授予激励对象的主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。 2、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予权益或不得成为激励对象的情形，本激励计划的剩余预留授予条件已经成就。 综上，监事会认为，本激励计划剩余预留授予事项符合相关法律、法规和规范性文件等规定的条件，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司以 2024年 10月 24日为剩余预留限制性股票授予日，向 2名激励对象授予 6万股第二类限制性股票，授予价格为 9.33元/股。 （二）法律意见书的结论意见 德恒律所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予价格调整、预留部分授予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整激励计划部分事项已获得现阶段必要的批准，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定，本次调整激励计划部分事项尚需获得公司股东大会的批准；公司本次激励计划调整授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留部分授予条件已经满足；本次调整激励计划部分事项符合《管理办法》《激励计划》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 （三）独立财务顾问的结论意见 独立财务顾问认为：本激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权，本次剩余预留限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。 九、备查文件 1、公司第三届董事会第二十次会议决议； 2、公司第三届监事会第十二次会议决议； 3、北京德恒（深圳）律师事务所出具的法律意见书； 4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的财务顾问报告。 深圳市朗坤环境集团股份有限公司董事会 2024年 10月 26日 中财网
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