朗坤环境(301305):北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、预留部分授予及调整激励计划部分事项的法律意见
电话:0755-88286488传真:0755-88286499邮编:518026 激励计划调整授予价格、预留部分授予及调整激励计划部分事项的法律意见北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整授予价格、 预留部分授予及调整激励计划部分事项的 法律意见 德恒06G20230259-0004号 致：深圳市朗坤环境集团股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市朗坤环境集团股份有限公司（以下简称“公司”或“朗坤环境”）的委托，担任朗坤环境2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市朗坤环境集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（下称“《考核管理办法》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划调整授予价格、预留部分授予及调整激励计划部分事项进行了核查验证，并据此出具本法律意见。 公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真激励计划调整授予价格、预留部分授予及调整激励计划部分事项的法律意见实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。 本法律意见仅供公司为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。 本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。 本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下： 一、本次激励计划授予的批准与授权 2023年12月12日，公司董事会召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制激励计划调整授予价格、预留部分授予及调整激励计划部分事项的法律意见性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司独立董事就本次激励计划出具了《深圳市朗坤环境集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，一致同意公司实行本次激励计划。 2023年12月12日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2023年12月28日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。 2024年1月5日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象及数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由97人调整为95人，本次激励计划拟首次授予限制性股票数量由275万股调整为272万股；同意确定以2024年1月5日为首次及部分预留的限制性股票授予日，向102名符合条件的激励对象授予291万股第二类限制性股票。其中首次授予95人，授予数量合计272万股，预留授予9人（其中2人为追加授予的情形），授予数量合计19万股，授予价格均为9.43元/股。 2024年1月5日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象及数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》。 2024年10月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股激励计划调整授予价格、预留部分授予及调整激励计划部分事项的法律意见票激励计划对象授予剩余预留限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，同意将本次激励计划的授予价格由9.43元/股调整至9.33元/股；同意以2024年10月24日为预留部分股票的授予日，以9.33元/股的授予价格向符合授予条件的2名激励对象授予6万股第二类限制性股票；同意调整激励计划公司层面业绩考核指标。 2024年10月24日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划对象授予剩余预留限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予价格调整、预留部分授予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整激励计划部分事项已获得现阶段必要的批准，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；本次调整激励计划部分事项尚需获得公司股东大会的批准。 二、本次激励计划调整授予价格的情况 （一）本次激励计划调整授予价格的原因 2024年5月10日，公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配方案的议案》，公司2023年年度利润分配预案拟以243,285,704股为基数（公司注册股本为243,570,700股，公司回购专用账户上已回购股份数量为284,996股），每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），以此测算2023年度拟派发现金红利总额为人民币24,328,570.40元（含税）。 2024年6月21日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，自本次利润分配预案披露至2024年6月21日公司回购专用账户新增回购股份2,618,900股，公司回购专用证券账户持有公司股份2,903,896股。以公司现有总股本剔除已回购股份2,903,896股后的240,666,804股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），合计派发现金股利人民币24,066,680.40元。本次权益分派股权登记日为：2024年6月27日，除权除息日为2024年6月28日，激励计划调整授予价格、预留部分授予及调整激励计划部分事项的法律意见鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。 （二）调整方法 根据《激励计划》之“第十章本激励计划的调整方法和程序”的规定，派息后授予价格的调整方法如下： P=P-V，其中：其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调0 0 整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 根据上述调整方法，调整后的2023年限制性股票激励计划首次授予及预留部分限制性股票授予价格=9.43-0.1=9.33元/股。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 三、本次激励计划预留部分授予的相关事项 （一）预留部分授予的授予日 2023年12月28日，公司2023年第五次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次预留部分授予的授予日。 2024年10月24日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划对象授予剩余预留限制性股票的议案》，确定预留部分授予的授予日为2024年10月24日。 根据公司出具的说明并经核查，公司董事会确定的预留部分授予的授予日是自公司2023年第五次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内的交易日，且不在下列期间内： 激励计划调整授予价格、预留部分授予及调整激励计划部分事项的法律意见的，自原预约公告日前三十日起算； 2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； 3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4.中国证监会及深交所规定的其他期间。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，预留部分授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 （二）预留部分授予的授予对象、授予数量和授予价格 2024年10月24日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》。公司董事会同意以9.33元/股的授予价格向符合授予条件的2名激励对象授予6万股第二类限制性股票。 根据公司出具的承诺并本所律师经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，预留部分授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 （三）预留部分授予的授予条件 2024年10月24日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》。公司董事会认为公司和激励对象均不存在法律法规和《激励计划》规定的不能授予限制性股票或不得成为激励对象的情形。本激励计划的预留授予条件已满足，公司向符合授予条件的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 根据《激励计划》，公司和激励对象同时满足下列授予条件时，激励对象可获授限制性股票： 1.公司未发生如下任一情形： 激励计划调整授予价格、预留部分授予及调整激励计划部分事项的法律意见（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司和激励对象出具的承诺并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司预留部分授予的授予条件已经满足，本次激励计划预留部分授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 四、本次调整激励计划的部分事项 （一）本次调整激励计划部分事项的原因 根据公司第三届董事会第二十次会议文件及第二届监事会第十二次会议决议，本次调整激励计划部分事项的原因：2023年公司制定股票激励计划时，依激励计划调整授予价格、预留部分授予及调整激励计划部分事项的法律意见激励计划调整授予价格、预留部分授予及调整激励计划部分事项的法律意见
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核要求如下表所激励计划调整授予价格、预留部分授予及调整激励计划部分事项的法律意见激励计划调整授予价格、预留部分授予及调整激励计划部分事项的法律意见
除上表调整内容及其相关内容做相应调整外，《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》等相关文件的其他内容均不做变更。 （三）本次调整激励计划部分事项的变更程序 2024年10月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。公司董事会认为本次调整本激励计划公司层面的业绩考核指标事项，符合《管理办法》《上市规则》及其他相关法律、法规及规范性文件及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害公司及公司全体股东、特别是中小股东权益的情况，有利于充分调动公司骨干员工的积极性，通过建立健全长效激励机制实现股东、公司和激励对象的共同利益。 2024年10月24日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。监事会认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标进行调整事项，是基于公司当前实际经营情况所做出的综合考虑，目的是为更好地保障本激励计划的顺利实施，充分激发员工的内在动力和潜能。本事项符合《管理办法》《上市规则》以及公司《激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营激励计划调整授予价格、预留部分授予及调整激励计划部分事项的法律意见情形，符合公司的长期利益。 根据《激励计划》“第十二章本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”之“四、本激励计划的变更、终止程序”的规定，本次调整激励计划部分事项需经董事会审议通过并提交股东大会审议。 综上，本所律师认为，本次调整激励计划部分事项符合《管理办法》《激励计划》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予价格调整、预留部分授予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整激励计划部分事项已获得现阶段必要的批准，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定，本次调整激励计划部分事项尚需获得公司股东大会的批准；公司本次激励计划调整授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留部分授予条件已经满足；本次调整激励计划部分事项符合《管理办法》《激励计划》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经本所经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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