朗坤环境(301305):调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件
关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核 目标并修订相关文件的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。深圳市朗坤环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月24日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号-业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）及《深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划》”）、《深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，为进一步增强股权激励效果、达到激励目的，促进公司战略目标的达成，公司拟调整2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的公司层面业绩考核目标并修订相关文件。现将有关事项公告如下： 一、本激励计划简介 2023年12月28日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2024年1月5日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象及数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》。 本激励计划的主要内容如下： 1、激励形式：第二类限制性股票 2、拟授出的股票数量及占公司股份的比例： 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为297万股，约占截止2023年12月31日公司股本总额24,357.07万股的1.22%。其中，首次授予限制性股票272万股，约占截止2023年12月31日公司股本总额的1.12%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的91.58%；预留授予限制性股票25万股，约占截止2023年12月31日公司股本总额24,357.07万股的0.10%，占本激励拟计划授予限制性股票总数的8.42%。 3、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 4、授予价格：9.33元/股（调整后） 5、激励对象：在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及其他骨干人员（不包含公司独立董事、监事以及外籍员工）。 6、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 （1）有效期 本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 （2）授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 （3）归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 （4）禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 7、归属条件 （1）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2024年-2026年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核要求如下表所示：
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。 （2）激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人年度考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。具体如下：
二、本激励计划已履行的相关程序 1、2023年12月12日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。 2、2023年12月12日，公司召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 3、2023年12月13日至2023年12月22日，通过公司内部OA系统公示 了《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2023年12月22日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明：截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。 4、2023年12月28日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，不存在利用内幕信息进行交易的情形。 5、2024年1月5日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象及数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》，同意以2024年1月5日为首次及部分预留授予日，以9.43元/股的授予价格向符合授予条件的102名激励对象授予291万股第二类限制性股票。 监事会对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整事项以及对该授予日的激励对象名单进行核实，认为其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 6、2024年10月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》等议案，本次激励计划限制性股票授予价格由9.43元/股调整为9.33元/股，并同意以2024年10月24日为剩余预留限制性股票授予日，以9.33元/股的授予价格向符合授予条件的2名激励对象授予6万股第二类限制性股票，监事会发表了核查意见。 三、本次调整公司层面业绩考核指标的具体情况 根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划在2024年-2026年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。 公司本次拟调整公司层面业绩考核目标的具体情况见下表所示：
除上表调整内容及其相关内容做相应调整外，《2023年限制性股票激励计划》及其摘要、《考核管理办法》等相关文件的其他内容均不做变更。 四、调整本激励计划公司层面业绩考核指标的原因 净利润是公司盈利能力及企业经营成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力和获利能力。2023年公司制定股票激励计划时，依据公司历史发展情况并结合当时对未来发展趋势的预判，制订了2024-2026年度公司层面业绩考核目标。2024年，公司先后中标北京通州区有机垃圾资源化综合处理中心、北京房山区生物质资源再生中心两个重大生物质资源再生项目，经营业绩稳步上升，因此，在充分考虑公司未来发展战略并结合目前实际经营的情况下，对本激励计划公司层面业绩考核目标予以调整，使得考核目标更具科学性和合理性，客观反映公司经营现状，不仅有助于提升公司竞争力应对市场挑战，也有利于提高公司管理层、核心技术及管理骨干的能动性，确保公司未来发展战略和经营目标的实五、调整本激励计划公司层面业绩考核目标对公司的影响 公司本次调整本激励计划公司层面的业绩考核目标事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关法律、法规及规范性文件及《2023年限制性股票激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害公司及公司全体股东、特别是中小股东权益的情况，有利于充分调动公司骨干员工的积极性，通过建立健全长效激励机制实现股东、公司和激励对象的共同利益。 六、履行的审议程序 （一）薪酬委员会审议意见 公司本次对2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标进行调整，符合《管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展。同意公司对2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标进行调整并将该事项提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 2024年10月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，本议案尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。 （三）监事会审议情况 2024年10月24日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，监事会认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标进行调整事项，是基于公司当前实际经营情况所做出的综合考虑，目的是为更好地保障本激励计划的顺利实施，充分激发员工的内在动力和潜能。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司《2023年限制性股票激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司的长期利益。 七、律师出具的法律意见 德恒律所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予价格调整、预留部分授予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整激励计划部分事项已获得现阶段必要的批准，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定，本次调整激励计划部分事项尚需获得公司股东大会的批准；公司本次激励计划调整授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留部分授予条件已经满足；本次调整激励计划部分事项符合《管理办法》《激励计划》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 八、独立财务顾问意见 本独立财务顾问认为，本激励计划调整公司层面业绩考核目标及修订相关文件的事项已经履行了必要程序，调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及本激励计划的相关规定，调整后的公司层面业绩考核有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 九、备查文件 1、公司第三届董事会第二十次会议决议； 2、公司第三届监事会第十二次会议决议； 3、公司薪酬委员会2024年第三次会议决议； 4、北京德恒（深圳）律师事务所出具的法律意见书； 5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的财务顾问报告。 特此公告。 深圳市朗坤环境集团股份有限公司董事会 2024年10月26日 中财网
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