嘉戎技术(301148):厦门嘉戎技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就以及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书
目 录 引 言 .............................................................................................................................. 2 一、释义 ................................................................................................................... 2 二、律师声明事项 ................................................................................................... 3 正 文 .............................................................................................................................. 5 一、关于本次归属、作废的批准和授权 ............................................................... 5 二、本次归属的具体情况 ....................................................................................... 7 三、本次作废的具体情况 ..................................................................................... 10 四、关于本次归属、作废的信息披露 ................................................................. 11 五、总体结论性意见 ............................................................................................. 12 福建天衡联合律师事务所 关于厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属 期归属条件成就以及作废部分限制性股票相关事项的 法律意见书 〔2024〕天衡厦（意）字第 047号 致：厦门嘉戎技术股份有限公司 福建天衡联合律师事务所接受厦门嘉戎技术股份有限公司的委托，指派张欣和瞿燕飞律师，担任厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定及《厦门嘉戎技术股份有限公司章程》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，福建天衡联合律师事务所律师现就厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就以及作废部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。 引 言 一、释义 在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义： 公司 是指 厦门嘉戎技术股份有限公司 本次激励计划 是指 厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股 票激励计划 《激励计划（草案）》 是指 《厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》 《激励计划（草案修订 是指 《厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性稿）》 股票激励计划（草案修订稿）》 《考核管理办法》 《厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性 股票激励计划实施考核管理办法》 限制性股票、第二类限 是指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足制性股票 相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 激励对象 是指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司 （含子公司）中层管理人员及核心技术（业务） 人员 授予日 是指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予 日必须为交易日 授予价格 是指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激 励对象获得公司股票的价格 归属 是指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登 记至激励对象账户的行为 归属日 是指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记 的日期，必须为交易日 归属条件 是指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股 票所需满足的获益条件 本次归属、作废 是指 厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股 票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条 件成就以及作废部分限制性股票相关事项 《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》 《监管指南》 是指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024年修订）》 《管理办法》 是指 《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》 是指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》 公司章程 是指 《厦门嘉戎技术股份有限公司章程》 本所 是指 福建天衡联合律师事务所 本所律师/天衡律师 是指 张欣律师和瞿燕飞律师 元 是指 人民币元 在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位数字。 二、律师声明事项 本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 天衡律师进行上述核查验证，已经得到公司以及其他相关方的保证：向天衡律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名与印章均是真实有效的；已向天衡律师提供与本次归属、作废相关的全部文件资料，已向天衡律师披露与本次归属、作废相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 本法律意见书是天衡律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文件的理解而作出的。天衡律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文件的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。 天衡律师不对本次归属、作废涉及的会计、审计、验资、财务分析、投资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见，天衡律师不具备对该等专业事项进行专业查验和评价的适当资格。本法律意见书对相关会计报表、审计报告、验资报告或其他专业报告的数据、结论等内容的引述，并不意味着天衡律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。 本所及本所律师同意本法律意见书作为本次归属、作废所必备的法律文件，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为实施本次归属、作废之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。 本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。 正 文 一、关于本次归属、作废的批准和授权 根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披露的公告，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次归属、作废，公司已履行如下批准和授权程序： （一）2023年 9月 15日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于召开 2023年第二次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表同意的独立意见。 （二）2023年 9月 15日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （三）2023年 9月 26日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，对拟提交股东大会的原《公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的部分内容进行了修订，并将修订后的《公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以临时提案的方式提交公司 2023年第二次临时股东大会审议，同时取消原提交公司 2023年第二次临时股东大会审议的《关于<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划（草案修订稿）发表同意的独立意见。 （四）2023年 9月 26日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于核实<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事项进行审核并出具了相关审核意见。 （五）2023 年 9月 18日至 2023年 9月 27日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司 OA系统进行了公示。公示期间，公司监事会未收到针对本次《激励计划（草案）》拟激励对象名单人员的异议。2023年 9月 28日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《厦门嘉戎技术股份有限公司监事会关于 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。 （六）2023年 9月 28日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《厦门嘉戎技术股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （七）2023年 10月 9日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于制定<厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并授权董事会对本激励计划进行管理和调整。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。 （八）2023年 10月 11日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》，公司董事会根据本次激励计划有关规定和公司 2023年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予对象名单及拟授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划授予的激励对象人数由 108人变为 107人，外籍激励对象 Hans J?rg Heckmann本次拟授予的限制性股票由 14.50万股变为 15.50万股。 本次激励计划拟授予的限制性股票总数 327.80万股不变。同日，公司独立董事就本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行相应的调整发表同意的独立意见。监事会认为调整后的激励对象符合《管理办法》及本次激励计划所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划授予的激励对象的主体资格合法、有效。 公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十四次会议，同时审议通过《厦门嘉戎技术股份有限公司关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2023年 10月 11日为授予日，向 107名激励对象授予327.80万股限制性股票，授予价格为 16.88元/股。公司独立董事就向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票事项发表同意的独立意见。公司监事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定以 2023年 10月 11日为授予日，向 107名激励对象授予 327.80万股限制性股票，授予价格为 16.88元/股。 （九）2024年 8月 27日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对前述议案相关事项进行核实，并发表了明确的同意意见。 （十）2024年 10月 25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于作废公司 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于公司 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。上述议案提交公司董事会审议前已经公司薪酬与考核委员会审议通过。 （十一）2024年 10月 25日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于作废公司 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于公司 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会就本次归属、作废事项发表了明确的同意意见。 经查验，天衡律师认为，公司本次归属、作废已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》和本次激励计划的相关规定。 二、本次归属的具体情况 （一）本次归属的归属期 根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。第一个归根据《厦门嘉戎技术股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》，本次激励计划的授予日为 2023年 10月 11日。因此，本次激励计划授予的限制性股票于 2024年 10月 11日进入第一个归属期。 （二）归属条件及成就情况 根据《激励计划（草案修订稿）》《考核管理办法》及公司的公告文件并经本所律师核查，本次归属的归属条件及条件成就情况如下：
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定、公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于作废公司 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于公司 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》以及公司的公告文件，本次归属的相关情况具体如下： 1、授予日：2023年 10月 11日 2、归属数量：498,541股 3、归属人数：95人 4、归属价格：16.49元/股 5、股票来源：公司回购的公司 A股普通股股票。 6、本次可归属的激励对象名单及归属情况：
2、以上激励对象中，不包括公司董事、高级管理人员，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。 经查验，天衡律师认为，本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及本次激励计划的相关规定。 三、本次作废的具体情况 1、根据公司《激励计划（草案修订稿）》及《考核管理办法》的相关规定，激励对象离职的，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。 由于激励对象中 1人因离职已不符合激励资格，其全部已获授但尚未归属的2,000股第二类限制性股票不得归属，并作废失效。 2、根据公司《激励计划（草案修订稿）》，公司层面业绩考核要求第一个归属期：2023年膜材料及膜组件板块营业收入不低于 0.80亿元且毛利率不低于 30%，公司层面归属系数为 100%；2023年膜材料及膜组件板块营业收入不低于 0.64亿元且毛利率不低于 30%，公司层面归属系数为 80%。经审计，公司 2023年膜材料及膜组件板块营业收入 7,093.60万元，毛利率 42.05%，符合归属条件，公司层面归属比例为80%。公司需作废授予激励对象第一个归属期已授予但尚未归属的限制性股票 130,200股。 3、根据公司《激励计划（草案修订稿）》及《考核管理办法》的相关规定，对激励对象每个考核年度的综合考核结果进行评分，根据个人的绩效考评评价指标确定考核结果，具体情况如下表所示：
2024年 10月 25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于作废公司 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司作废上述已获授但尚未归属的 22,259股限制性股票。根据公司 2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。 综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及本次激励计划的相关规定。 四、关于本次归属、作废的信息披露 根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第二十二次会议决议、第三届监事会第二十一次会议决议、《厦门嘉戎技术股份有限公司关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》和《厦门嘉戎技术股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》等与本次归属、作废的相关文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 经查验，天衡律师认为，公司就本次归属、作废已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》等法律法规的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 五、总体结论性意见 综上，天衡律师认为：公司本次归属、作废事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》和本次激励计划的相关规定；本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等有关法律法规及本次激励计划的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及本次激励计划的相关规定；公司就本次归属、作废已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 （此页系《福建天衡联合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就以及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签章页，无正文） 福建天衡联合律师事务所 经办律师： 负责人：孙卫星 张 欣 瞿燕飞 二〇二四年 月 日 中财网
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