南钢股份(600282):南京钢铁股份有限公司关于出售浙江万盛股份有限公司暨关联交易的进展公告
关于出售浙江万盛股份有限公司暨关联交易的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、关联交易基本情况 2023年3月14日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟出售浙江万盛股份有限公司暨关联交易的议案》。同日，公司与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”、“乙方”）共同签订《股份转让协议》（以下简称“《原协议》”），约定复星高科通过协议转让方式购买公司所持有的全部浙江万盛股份有限公司（证券代码：603010.SH，以下简称“万盛股份”）174,305,939股股份（约占其总股本的29.5645%，以下简称“标的股份”）以及衍生的所有权益（以下简称“本次交易”），转让价格为人民币26.5亿元（如自协议签署之日至标的股份的股份转让过户登记完成日期间，标的股份进行分红，则标的股份相应分红款应从转让价款中扣除）。2023年3月31日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了前述议案。 2023年5月17日，公司收到万盛股份分红款共计人民币34,861,187.80元，转让价款扣减该分红后的余额为人民币2,615,138,812.20元。 2023年10月22日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于签订<股份转让协议之补充协议>的议案》，同日，公司与复星高科共同签订《股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议（一）》”），对《原协议》交易安排进行修订和补充：在《补充协议（一）》生效后 3 个工作日内，乙方向甲方支付首笔转让价款人民币10亿元；乙方应在标的股份完成股份转让过户登记之日起的十二个月（2024年10月26日）内，向甲方支付剩余转让价款。 2023年10月25日，公司收到本次交易首笔转让价款人民币10亿元。 2023年10月27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登记确认书》和《证券质押登记证明》，标的股份的股份转让过户登记及质押登记办理完成。 本次交易相关内容详见公司于2023年3月15日、2023年4月1日、2023年10月23日、2023年10月26日、2023年10月28日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）（以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：临2023-027）、《南京钢铁股份有限公司关于拟出售浙江万盛股份有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-029）、《南京钢铁股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2023-045）、《南京钢铁股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：临2023-092）及本次交易进展公告（公告编号：临2023-094、临2023-095、临2023-097）。 二、关联人关系介绍 2023年12月4日，南京钢铁集团有限公司（以下简称“南钢集团”）完成协议受让南京南钢钢铁联合有限公司60%股权及工商变更登记手续，公司间接控股股东由复星高科变更为南钢集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第一项“具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）”及第四款“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。”的规定，截至本公告出具日，复星高科仍为本公司的关联法人。 三、本次交易事项的进展情况 2024年10月25日，公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于签订<股份转让协议之补充协议（二）>的议案》，同意公司就出售万盛股份事项，与复星高科共同签订《股份转让协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），对经《补充协议（一）》修订后的《原协议》付款安排相关内容进行修订和补充。 同日，公司收到复星高科按《补充协议（二）》约定支付的人民币2亿元。 《补充协议（二）》主要内容如下： （一）交易安排 1、双方一致同意就经《补充协议（一）》修订后的《原协议》项下剩余转让价款及补偿金支付安排做出如下调整： （1）乙方应于2024年10月25日向甲方支付人民币2亿元（其中，人民币122,121,546.51元用于偿付相同金额的剩余转让价款，人民币77,878,453.49元用于偿付《补充协议（一）》项下截至2024年10月25日计算的补偿金）； （2）乙方应于2025年4月25日前向甲方支付人民币493,017,265.69元用于偿付相同金额的剩余转让价款（以下简称“第三期转让价款”）； （3）乙方应于2025年7月25日前向甲方清偿全部剩余转让价款人民币1,000,000,000元（以下简称“第四期转让价款”）。 （4）2024年10月26日至2025年7月25日期间，乙方应以未支付的剩余转让价款为基数按照年化10%的利率标准按季向甲方支付补偿金。补偿金的计算基数及支付日期如下：
（5）如上述约定的任何一个付款日为非工作日，则乙方应于该日的前一个工作日向甲方支付相应的款项。 2、双方一致同意就经《补充协议（一）》修订后的《原协议》项下担保安排做出如下调整： 出约定（以下简称“万盛股票质押”）。除万盛股票质押外，乙方应且应促使并确保其关联方为乙方按期足额支付第三期转让价款、第四期转让价款、每一期的补偿金、违约金及损害赔偿金向甲方补充提供经甲方认可的充分的担保（为免分歧，补充的担保标的应未设置任何其他担保权益）（以下简称“补充担保”）。 （2）截至《补充协议（二）》签署日前一个交易日，万盛股票质押的收盘价及补充担保项下的质押和/或抵押标的（以下合称“担保标的”）经甲方认可的公允价值合计不得低于全部剩余转让价款及全部补偿金之总额的200%。 （3）在乙方支付完全部剩余转让价款及全部补偿金之前，如担保标的在任何一个交易日的公允价值合计低于截至当日尚未支付的全部剩余转让价款及全部补偿金之总额（无论前述金额是否已到期应付）的150%，则乙方应于随后的5个工作日内（以下简称“追加担保期限”）向甲方提供进一步的补充担保，或提前向甲方支付全部或部分剩余转让价款，以确保担保标的及新增补充担保的标的之公允价值合计不低于未支付的全部剩余转让价款及全部补偿金之总额（无论前述金额是否已到期应付）的200%。 （4）如乙方未按时足额提供上款约定的进一步的补充担保，则截至追加担保期限届满日次日尚未支付的全部剩余转让价款及全部补偿金于当天提前到期应付。 （5）在乙方按期足额支付第一期补偿金、第二期补偿金及第三期转让价款的前提下，甲方应并应促使其指定方于甲方收到第二期补偿金及第三期转让价款后5个工作日内配合乙方及其关联方解除全部或部分补充担保，解除补充担保的数量应以确保剩余的担保标的之公允价值合计不低于截至当日全部剩余转让价款及全部补偿金之总额的200%为限。 3、《补充协议（一）》项下条款： “若截至次六个月届满之日，乙方仍未支付完全部剩余转让价款的，则乙方除应根据上述条款足额向甲方支付首六个月及次六个月的补偿金外： （1）乙方应按次六个月届满之日次日（含当日）至乙方支付完全部剩余转让价款及补偿金之日（不含当日）的实际天数，以逾期支付的剩余转让价款为基数按照年（2）自次六个月届满之日次日起，甲方有权（但无义务）按万盛股票质押的证券质押合同的约定处置质押标的和/或抵押标的，并以所得价款清偿逾期的剩余转让价款、本协议项下的应付补偿金、逾期付款违约金及其他实现债权的费用和开支。” 调整为： “若乙方未按期足额向甲方支付第三期转让价款、第四期转让价款或任何一期的补偿金（包括按《补充协议（二）》约定提前到期应付的款项）的，则乙方除应继续按照年化10%的利率标准按季向甲方支付补偿金外： （1）就发生全部或部分逾期的每一期款项（以下简称“逾期款项”），乙方应按该逾期款项的约定支付日至乙方支付完全部该逾期款项之日（不含当日）的实际天数（以下简称“逾期期间”），以该逾期款项的金额为基数按照年化5%的罚息率向甲方支付逾期付款违约金； （2）甲方有权（但无义务）按万盛股票质押的证券质押合同的约定处置质押标的，并以所得价款清偿逾期款项、《补充协议（二）》项下的应付补偿金、逾期付款违约金及其他实现债权的费用和开支； （3）甲方有权（但无义务）指令相关方按补充担保相关交易文件的约定处置质押标的和/或抵押标的，并以所得价款清偿逾期款项、《补充协议（二）》项下的应付补偿金、逾期付款违约金及其他实现债权的费用和开支。” （二）《补充协议（二）》成立及生效条件 1、《补充协议（二）》自各方法定代表人或授权代表签名或盖章并加盖公章后成立。 2、《补充协议（二）》自以下全部条件满足之日起生效： （1）《补充协议（二）》已按约定成立； （2）甲方有权机构、乙方有权机构已审批通过《补充协议（二）》； （3）双方已就万盛股票质押于中国证券登记结算有限责任公司完成质押登记； （4）补充担保项下的全部交易文件已依照其管辖法律生效； （5）补充担保的相关各方已依照适用的管辖法律完成担保登记，以及其他为确何程序； （6）乙方已按《补充协议（二）》约定于2024年10月25日向甲方支付人民币2亿元。 （三）《补充协议（二）》的变更和解除 1、协议双方协商一致可以变更、解除《补充协议（二）》或作出补充约定，但应采用书面方式。变更或补充约定生效前仍按《原协议》、《补充协议（一）》和《补充协议（二）》执行。 2、除《补充协议（二）》另有约定外，因协议任何一方违约导致《补充协议（二）》无法履行或已无履行必要，守约方有权解除《补充协议（二）》并要求违约方赔偿。 3、协议双方对《补充协议（二）》项下任何权利的放弃均应书面提出方为有效。 4、未经协议另一方书面同意，任一方不得转让《补充协议（二）》项下任何权利、利益或义务，亦不得设置其他权利。 （四）其他 《补充协议（二）》为对《原协议》与《补充协议（一）》的变更和补充，《补充协议（二）》与《原协议》、《补充协议（一）》有任何不一致的，以《补充协议（二）》约定为准，《补充协议（二）》未约定的，均应继续适用《原协议》与《补充协议（一）》的条款。 四、关联交易履行的审议程序 （一）董事会审议情况 2024年10月25日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于签订<股份转让协议之补充协议（二）>的议案》，全体董事一致同意公司就出售万盛股份事项，与复星高科共同签订《补充协议（二）》，对原协议相关内容进行修订和补充，并授权公司经营层跟踪债务人资信状况、确认担保情况并及时跟进回款进展，授权董事长决策相关事项并签署相关协议及其他书面文件等。 该关联交易议案董事会审议时不存在关联董事情形，无需回避表决。 该议案以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。 该议案已分别经公司董事会审计与内控委员会、独立董事专门会议审议并全体通过。 （二）独立董事专门会议审核意见 2024年10月24日，公司第九届董事会独立董事专门会议审议了《关于签订<股份转让协议之补充协议（二）>的议案》，全体独立董事一致同意该议案，认为：“本次签订《股份转让协议之补充协议（二）》事项，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，审议程序合法合规，有利于进一步保障公司债权的实现，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于签订<股份转让协议之补充协议（二）>的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。” 公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定，按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。 公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上交所网站。公司所有信息均以在前述媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告 南京钢铁股份有限公司董事会 二〇二四年十月二十六日 中财网
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