无锡振华(605319):无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告
原标题:无锡振华:关于无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告 二〇二四年十月 上海证券交易所： 贵所于 2024年 9月 23日签发的《关于无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函（上证上审（再融资）〔2024〕222号）》（以下简称“问询函”）已收悉。根据贵所问询函的要求，无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“无锡振华”“公司”或“发行人”）会同保荐机构东方证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东方证券”）、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“天健会计师”）、发行人律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”或“国浩律师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现答复如下，请予审核。 本回复报告如无特别说明，相关用语和简称与《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中各项用语和简称的含义相同。 本回复报告中的字体代表以下含义：
目 录 问题 1.关于本次募投项目必要性 ............................................................................... 3 问题 2.关于融资规模和效益测算 ............................................................................. 21 问题 3.关于业务及经营情况 ..................................................................................... 41 问题 4.其他 ............................................................................................................... 149 问题 1.关于本次募投项目必要性 根据申报材料，本次募投项目“廊坊振华全京申汽车零部件项目”预计新增产能为年产50万台套汽车零部件。该项目涉及新增用地，相关环评和能评手续尚未办理完成。2023年度、2024年上半年度，公司冲压零部件业务的产能利用率分别为67.59%、50.18%。 请发行人根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第4条补充披露本次募投项目用地情况，新增用地的最新进展，是否存在障碍及应对措施。 请发行人说明：（1）本次募投项目拟生产产品的具体内容、型号、功能、应用领域，在原材料、设备、技术、工艺、销售方式和渠道、下游客户等与现有业务或产品的区别与联系，是否属于现有成熟业务；（2）本次募投项目新增产能涉及定点或采购意向情况，是否已通过客户验证或测试环节，后续供货是否存在不确定性；（3）结合公司现有不同区域销售情况、下游客户配套产能情况、同行业可比投资项目情况等，说明本次融资的主要考虑及必要性；（4）公司现有冲压零部件业务产能利用率下滑原因，相关负面因素是否将对本次募投项目产生影响，结合现有产能及产能利用率、整体新增产能规划、在手订单或定点情况、燃油车和新能源车销售趋势影响等，进一步分析本次募投项目是否存在产能消化风险；（5）本次募投项目环评、能评手续办理最新进展，是否存在实质性障碍及应对措施。 请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第4条对本次募投项目用地情况进行核查并发表明确意见。 回复： 一、请发行人根据《监管规则适用指引一发行类第 6号》第 4条补充披露本次募投项目的用地情况 公司对募投项目用地情况已于募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”部分补充披露如下： “（一）廊坊振华全京申汽车零部件项目 7、项目报批事项及土地情况 （1）项目用地情况 本项目实施地位于河北省廊坊经济技术开发区，所需土地以出让方式取得。 发行人就本次募投项目用地已于 2024年 10月 8日取得《不动产权证书》。根据证载信息，证书编号为冀（2024）廊坊开发动产权第 0008376号，权利类型为国有建设用地使用权，用途为工业用地，权利性质为出让，坐落为廊坊开发区纬四道南、经八路西，面积为 80,000.11㎡，国有建设用地使用权使用期限至2074年10月7日止。” 二、本次募投项目拟生产产品的具体内容、型号、功能、应用领域，在原材料、设备、技术、工艺、销售方式和渠道、下游客户等与现有业务或产品的区别与联系，是否属于现有成熟业务 （一）本次募投项目拟生产产品的具体内容、型号、功能、应用领域 本次募投项目“廊坊振华全京申汽车零部件项目”拟生产产品为构成汽车车身件的冲压件及焊接总成，具体包括前围下总成、前（后）围总成、前侧围加强板总成、后侧围总成、冷却模块横梁总成、前上纵梁外板总成、前副车架支架、前门内板窗台加强板总成、后地板面板总成、前顶横梁下板总成、后轮罩总成等，具体产品因车型设计不同而存在差异。车身件是构成汽车骨架的主要部件，包括车顶、纵梁、横梁、立柱、底板等，这些部件组成了车辆的基本框架，类似于汽车的“骨骼”支撑着整个车身，主要有结构支撑、外观成型、安全防护等功能。 （二）在原材料、设备、技术、工艺、销售方式和渠道、下游客户等与现有业务或产品的区别与联系 公司持续深耕于汽车零部件领域，主营业务包括冲压零部件业务、分拼总成加工业务、模具业务和选择性精密电镀加工业务。报告期内，公司冲压零部件业务的收入分别为 106,120.18万元、118,210.06万元、127,215.08万元及 60,551.00万元，在主营业务收入中占比分别为 66.18%、66.89%、59.31%及 57.35%，为公司主要的收入来源。本次募投项目“廊坊振华全京申汽车零部件项目”投向冲压零部件业务，募集资金投向与公司目前主要业务领域和内容保持一致。新增产能围绕公司现有主营业务及产品开展，系对京津冀地区现有客户及潜在客户的近地化配套产能扩充。 本次募投项目与公司现有冲压零部件业务在原材料、设备、技术、工艺、销售方式和渠道、下游客户等方面的区别与联系如下： 1、原材料、设备 本次募投项目与现有冲压零部件业务的原材料均为钢材、铝材，设备均为冲压设备（压力机等）、焊接设备，在原材料、设备方面不存在差异。 2、技术、工艺 本次募投项目与现有冲压零部件业务均依托从前期工艺流程设计分析、冲压模具研发、到后期的冲压及焊接技术工艺的完整技术体系，配合客户的整车开发需求，依据客户的具体项目要求，综合运用现有生产工艺，通过冲压、焊接等工序形成相应的产品。除具体零部件产品因高度定制化特点，在实际生产过程中需要不同的工装、夹具、模具及设备外，本次募投项目与现有冲压零部件业务在技术、工艺方面不存在差异。 3、销售方式和渠道、下游客户 本次募投项目与现有冲压零部件业务均通过直销的方式，直接向下游客户进行销售。产品供应通常采用“一品一点”的配套模式，公司取得定点文件后，与客户签订产品开发和供货协议，根据客户需求提供主要产品。销售方式和渠道不存在差异。 本次募投项目与现有冲压零部件业务在下游客户联系区别如下：
（三）是否属于现有成熟业务 本次募投项目“廊坊振华全京申汽车零部件项目”属于公司现有成熟业务，是对京津冀地区现有客户及潜在客户的近地化配套产能进行扩充，在原材料、设备、技术、工艺、销售方式和渠道方面与现有业务不存在差异，采购、生产、新品开发与销售模式与现有业务相同。 三、本次募投项目新增产能涉及定点或采购意向情况，是否已通过客户验证或测试环节，后续供货是否存在不确定性 （一）本次募投项目新增产能涉及定点或采购意向情况 截至本回复报告出具日，本次募投项目新增产能已取得小米汽车车身件焊接总成项目定点资格。此外，公司本次募投项目自建设至完全达产尚需一定年限，公司将积极获取新项目定点以进一步满足本次新增产能的消化。除已定点业务外，公司正在拓展京津冀区域其他客户。京津冀是我国重要的汽车产业集聚区，拥有庞大的汽车产业配套需求和集中的客户群体，包括理想汽车、长城汽车、小米汽车、北汽集团、北京奔驰等主流整车制造商，为本次募集资金投资项目的实施提供良好的客户需求保障。 （二）是否已通过客户验证或测试环节，后续供货是否存在不确定性 截至本回复报告出具日，本次募投项目涉及的 SU7车型产品已进入正式量产阶段，新项目正处于测试验证环节。小米汽车定点文件项目中所涉及的原材料、设备、技术、工艺等均与公司现有冲压零部件业务不存在差异，不涉及新产品、新技术、新工艺，属于成熟业务，因此通过后续 PPAP流程不存在生产工艺和技术等方面的障碍。 综上所述，小米汽车已上市车型已通过客户验证或测试环节，新项目正在正常推进，预计通过后续验证测试不存在实质性障碍。因此，后续供货不存在不确定性。 四、结合公司现有不同区域销售情况、下游客户配套产能情况、同行业可比投资项目情况等，说明本次融资的主要考虑及必要性 （一）公司现有不同区域销售情况 报告期内，公司主营业务收入以境内销售为主，境外销售金额占比较小，具体金额及占比情况如下： 单位：万元
单位：万元
随着小米汽车的产能扩张和现有车型持续热销，公司在华北地区的销售将持续快速增长，未来还将有更多的新车型推出。但目前廊坊基地通过租赁厂房开展生产经营，受到场地限制，规模较小且无法设置冲压生产线，难以匹配下游客户产能需求，也不能满足整车制造商对产品供货及时性和物流成本的要求，不利于公司在京津冀地区的业务拓展。因此，公司在廊坊经济技术开发区新建汽车冲压及焊接零部件生产基地，进一步扩充区域配套能力。 （二）下游客户配套产能情况 由于汽车零部件产品的体积、重量相对较大，基于降低物流成本、提升服务效率等因素的考虑，汽车零部件行业企业往往在整车厂商周边建立生产基地，与下游整车厂同步规划、同步建设，从而能够与下游整车厂形成更加紧密的合作及依存关系；同时围绕主要汽车产业集群布局制造基地，具备稳定的产能配套能力，是获取下游整车制造商客户新车型定点项目的重要前提条件。公司自设立以来，依据自身发展情况及下游客户发展战略，实施稳妥的生产基地战略布局，陆续建立了江苏无锡、上海临港、河南郑州、湖北武汉、福建宁德及河北廊坊六个生产基地，分别配套华东、华中以及华北等国内主要汽车产业集群。公司主要产品的现有产能分布情况如下：
注 2：冲压零部件生产线一般可以根据不同的工装模具生产出满足客户差异化需求的产品。 由于运输成本的考虑，冲压生产基地一般只能辐射周边客户，因此无法统计某一特定客户的配套产能情况。 注 3：分拼总成业务中郑州君润和宁德振德的分拼总成生产线分别为上汽乘用车郑州工厂和宁德工厂提供专用服务，实行专厂专线的生产模式。因此，理论焊接次数即为其对应客户的配套产能。上海恒伸祥、廊坊全京申报告期内仅布置焊接产线，因此产能按焊点统计。 本次募投项目主要配套京津冀区域（即华北区域）客户，已取得小米汽车车身件焊接总成项目的定点资格。目前公司廊坊基地无法匹配下游客户产能需求，也不能满足整车制造商对产品供货及时性和物流成本的要求，因此公司拟在廊坊经济技术开发区新建汽车冲压及焊接零部件生产基地，进一步扩充区域配套能力。 本次募投项目建成后，公司将完成京津冀区域的自有产能布局，公司为京津冀区域重要整车制造商的产能配套能力及服务水平大幅提升，同时运输成本的下降将有利于公司提供有竞争力的项目报价。因此，本次募投项目建设对公司进一步完善京津冀产能布局以及未来发展具有重要意义。 （三）同行业可比上市公司投资项目情况 公司同行业可比公司包括华达科技（603358.SH）、金鸿顺（603922.SH）、常青股份（603768.SH）、多利科技（001311.SZ）、英利汽车（601279.SH），近年来上述公司产能总体呈上升趋势，部分公司积极通过首次公开发行以及再融资募集资金扩张产能，具体情况如下： 单位：万元
近年来，公司同行业上市公司积极开展资本市场融资，实施产能扩张计划。 募集资金在新增产能项目中的投资比重显著，反映出利用外部资本加速生产规模扩展已成为行业内的常见实践。因此公司通过实施本次可转换债券募集资金完成京津冀自有产能布局，保持公司在行业内的竞争力，符合行业整体发展趋势。 综上所述，公司实施本次可转换债券募集资金投资建设“廊坊振华全京申汽车零部件项目”，主要是公司基于整体行业市场趋势、下游整车厂客户的未来生产需求、公司当前已有及在建项目产能进行合理规划后确定，有利于公司完善在京津冀区域的自有产能布局，提升公司对京津冀区域重要整车制造商近地化配套服务能力，增强公司在京津冀地区的核心竞争力及运营效率，本次募投项目的实施具有合理性和必要性。 五、公司现有冲压零部件业务产能利用率下滑原因，相关负面因素是否将对本次募投项目产生影响，结合现有产能及产能利用率、整体新增产能规划、在手订单或定点情况、燃油车和新能源车销售趋势影响等，进一步分析本次募投项目是否存在产能消化风险 （一）公司现有冲压零部件业务产能利用率下滑原因，相关负面因素是否将对本次募投项目产生影响 报告期内，2024年 1-6月，公司冲压零部件业务的产能利用率相较于 2023年度出现下滑，由 2023年度的 67.59%下降到 2024年上半年的 50.18%。公司现有冲压零部件业务产能利用率情况具体如下：
1、公司 2024年 1-6月冲压零部件业务产能利用率下滑原因 一般而言，由于上半年传统节假日较为集中以及整车厂商销售淡季等因素影响，整车厂商上半年产量会明显低于下半年，从而对上游零部件制造商产生连锁反应，使得汽车零部件厂商的生产线产能利用率降低。2020年至今我国乘用车产量分季度列示如下： 单位：万辆 800 700 600 500 400 300 200 100 - 数据来源：Wind资讯 同行业可比上市公司 2023年度分季度的营业收入及其占比情况亦符合上述季节性波动模式，具体如下：
综上，受下游整车厂商产量的季节性波动影响，汽车零部件企业通常上半年产销量会低于下半年，下半年产品产量及产能利用率较上半年会有较大幅度的提升。 为避免行业季节性波动对产能利用率的影响，更准确反映公司冲压零部件业务的产能利用率变化情况，发行人 2024年 1-6月产能利用率与上年同期对比情况具体如下：
2、相关负面因素是否将对本次募投项目产生影响 公司 2024年 1-6月冲压零部件业务的产能利用率相较于 2023年全年出现下滑，主要是下游客户产销量季节性波动的影响；公司 2024年 1-6月冲压零部件业务的综合产能利用率同比保持稳定且略有上升，不存在大幅下滑的情形。 本次募投项目“廊坊振华全京申汽车零部件项目”的目标客户为包括小米汽车在内的京津冀地区整车制造商，不会受到上述负面因素的影响。 （二）结合现有产能及产能利用率、整体新增产能规划、在手订单或定点情况、燃油车和新能源车销售趋势影响等，进一步分析本次募投项目是否存在产能消化风险 本次募投项目“廊坊振华全京申汽车零部件项目”系在廊坊经济技术开发区新建汽车冲压及焊接零部件生产基地，新增冲压及焊接产能旨在提升公司在京津冀区域的市场需求响应能力和订单交付能力，进一步提高公司对小米汽车等重点客户的就近配套能力，且有助于公司在重点区域占据市场份额并开拓新的业务机会，完善公司产能的战略布局，增强盈利能力。 1、现有产能及产能利用率情况 为满足汽车制造 JIT（Just In Time，准时制生产方式）的主流生产管理模式的配套需求，配套整车产能，与整车产能分布相适应的就近定点配套模式成为零部件产业发展的重要趋势。公司不断完善布局生产制造基地以满足近地化供应，有效实现了不同客户的要求，并保证了产品质量和及时交货，公司目前在全国范围内布局了多个生产基地，现有产能均服务于配套的区域下游客户。公司现有产能情况详见本回复报告之“问题 1关于本次募投项目必要性”之“四、（二）下游客户配套产能情况”。现有产能利用率情况具体如下：
截至本回复报告出具日，公司新增产能规划主要包括“上海临港汽车零部件生产基地建设项目（二期）”和“廊坊振华全京申汽车零部件项目”，具体内容如下：
3、本次募投项目供应定点和采购意向的情况 本次募投新增产能已取得小米汽车的供应定点资格，具体详见本回复报告之“问题 1关于本次募投项目必要性”之“三、（一）本次募投项目新增产能涉及定点或采购意向情况”。 本次募投项目“廊坊振华全京申汽车零部件项目”成功实施达产后，预计新增年冲压及焊接零部件销售收入 7.5亿元。根据公司已取得的下游客户意向订单，经测算预计未来三年（2025-2027年）产品销售收入分别约为 3.67亿元、5.37亿元和 5.80亿元，占本次募投项目达产后预计年营业收入的比例为 48.87%、71.60%和 77.38%，覆盖比例较高，为本次募投项目新增产能的消化提供了有力保障。 此外，公司本次募投项目自建设至完全达产尚需一定年限，公司将积极获取新项目定点以进一步满足本次新增产能的消化。除小米汽车定点车型外，公司正在拓展京津冀区域其他客户。京津冀是我国重要的汽车产业集聚区，拥有庞大的汽车产业配套需求和集中的客户群体，包括理想汽车、长城汽车、小米汽车、北汽集团、北京奔驰等主流整车制造商，为本次募集资金投资项目的实施提供良好的客户需求保障。本次募投项目建成后，公司全面提升为京津冀整车制造商提供冲压零部件配套的产能需求、服务能力、响应速度，并将最大程度节约运输成本进而增强公司的产品报价优势，与京津冀整车制造商洽谈新定点项目的综合竞争力大幅增强，为项目建成后的产能消化提供保障，本次募投项目扩张的产能消化具有较高的确定性。 4、燃油车和新能源车销售趋势 （1）我国汽车行业总体呈增长态势，行业景气度持续向好 作为我国的支柱产业之一，我国汽车工业总体呈增长态势，产销量分别从 2010年的 1,826万辆和 1,806万辆，增长到 2023年的 3,016万辆和 3,009万辆， 年均复合增长率分别为 3.93%及 4.01%。中国汽车产销量（2010年至 2023年） 如下图所示： 单位：万辆 数据来源：中国汽车工业协会（CAAM） 由于我国经济增长速度放缓、交通拥堵及停车难、部分大城市实施限购以及共享用车模式的兴起等一系列因素，导致我国汽车产销量的增速曾出现下滑。在新能源汽车市场的高速发展带动以及系列稳增长、促消费政策拉动下，2021年起我国汽车的产销量开始呈现复苏增长态势。2023年我国汽车产量、销量分别为 3,016.1万辆和 3,009.4万辆，同比分别增长 11.6%和 12%，连续多年位居世界第一。 （2）国家政策和市场需求双重驱动下，我国新能源汽车发展迅速 作为全球汽车产业转型升级、绿色发展的主要方向，新能源汽车也是我国汽车产业高质量发展的战略选择。2020年 11月 2日，国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》指出，发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。得益于国家产业政策的推动、消费者认可度普遍提升以及基础设施配套日益完善等因素，新能源汽车在近几年实现了高速发展，新能源汽车渗透率也在逐渐提高。 2023年全年新能源汽车产销分别完成 958.70万辆和 949.50万辆，同比分别增长达 35.80%和 37.90%，连续 9年位居全球第一，全年渗透率同比提升至 31.6%；2024年 1-6月新能源汽车产销分别完成 492.90万辆和 494.40万辆，同比分别增长达 30.10%和 32%。未来新能源汽车将成为国内乃至全球汽车市场增长的主引擎。 （3）伴随汽车市场快速增长，汽车零部件生产企业迎来广阔的市场空间 汽车产业是国民经济的重要支柱产业，产业链长、关联度高、带动性强，发挥着工业经济稳增长的“压舱石”作用。随着我国居民生活水平的不断提高和新型城镇化的推进，刚性需求的存在仍将促使汽车保有量稳步提升，我国汽车行业仍具有长足的发展空间，汽车新能源化的格局也将日益完善。汽车产业特别是新能源汽车市场的快速增长，也将带动包括汽车零部件在内的汽车产业链景气度。 据公安部统计，截至 2024年 6月 30日，全国汽车保有量为 4.40亿辆，其中新能源汽车保有量为 2,472万辆，占全国汽车保有量比重为 5.62%，仍有较大增长空间。同时，伴随着《汽车以旧换新补贴实施细则》《2024-2025年节能降碳行动方案》等新政对汽车产业持续的政策发力支持，新车置换需求将进一步得到释放，有望获得百万级乘用车增量，汽车零部件生产企业也将迎来广阔的市场空间。 新能源车的冲压零部件主要需求集中于汽车车身结构件、动力电池结构件以及充电桩机箱结构件等，其中在汽车车身结构件方面，新能源车与传统燃油车没有太大差异，但由于新能源车的三电系统将导致整车重量增加，因此缓释三电系统带来的重量增加，尽可能提升电池续航里程，新能源车制造商积极践行车身轻量化等战略，对冲压过程中的原材料有所差异，由传统钢板冲压部分替换为铝合金或者高强钢冲压件，但冲压工艺以及对于冲压零部件的需求没有重大差异。 新能源车销量以及渗透率的快速提升，带动了国内汽车销量的回升以及国产品牌的崛起，而本土冲压零部件供应商无论从研发水平、技术工艺、产品质量、就近配套、服务响应以及供货价格等方面相比外资供应商均具备优势，国产自主品牌的崛起为本土冲压零部件供应商提供了更大的市场空间。报告期内，公司持续开拓市场，优化公司客户结构，紧跟国际及国内新能源整车制造商，对特斯拉、理想汽车、小米汽车等整车制造商的销售收入持续增加，与下游整车行业发展趋势一致。 本次募投项目“廊坊振华全京申汽车零部件项目”产品为汽车冲压及焊接零部件，可同时为新能源车及传统燃油车提供冲压零部件配套服务。目前，公司本次募投项目获得的项目定点为新能源车型，且公司将持续开拓领先新能源车制造商的冲压零部件业务，同时，针对本次募投项目辐射半径内的大型整车制造商，公司也将努力开拓其销量较好的传统燃油车车型，尽可能提升本次募投项目投产后的效益。 综上所述，为满足汽车制造 JIT模式的配套需求，公司拟在京津冀地区扩建生产基地，以支持小米汽车等京津冀区域内的重要整车制造商。京津冀作为重要汽车产业聚集区，区域内有包括小米汽车、理想汽车、长城汽车、北汽集团、北京奔驰等整车制造商，为本次募投项目提供了充足的客户需求保障。鉴于公司已获得多个项目定点合作，现有廊坊基地通过租赁厂房开展生产经营，受到场地限制，规模较小且无法设置冲压生产线，难以匹配下游客户产能需求，也不能满足其对产品供货及时性和物流成本的要求，不利于公司在京津冀地区的业务拓展，本次募投项目符合近地化配套需求，项目建成后公司将完成京津冀区域的自有产能布局，京津冀区域的配套能力大幅提升，同时运输成本的下降将有利于公司提供有竞争力的项目报价，未来获取除已经定点项目外的其他业务的竞争力大幅提升。因此，本次募投项目具有较高的可行性和较低的产能消化风险。 六、本次募投项目环评、能评手续办理最新进展，是否存在实质性障碍及应对措施 （一）环评情况 2024年 10月 14日，本次募投项目“廊坊振华全京申汽车零部件项目”已取得廊坊经济技术开发区行政审批局出具的环评批复（廊开审建环〔2024〕29号）。 （二）能评情况 截至本回复报告出具日，发行人已聘请专业机构就“廊坊振华全京申汽车零部件项目”编制节能报告，并积极与主管部门保持沟通，根据相关要求正常履行节能审查手续，预计 2024年 11月可以取得节能审查批复。根据主管部门廊坊经济技开发区投资促进和招商合作局出具的说明，本次募投项目预计通过节能审查不存在实质性障碍。 七、关于《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 4条相关核查情况 1、本次募集资金在扣除费用后将全部用于主营业务相关的项目建设及补充流动资金，未用于收购资产，不适用收购资产相关核查要求。 2、本次募投项目“廊坊振华全京申汽车零部件项目”系通过出让方式取得项目用地，不涉及租赁土地的情形，不适用租赁土地相关核查要求。 3、本次募投项目“廊坊振华全京申汽车零部件项目”系使用国有建设用地，不涉及使用集体建设用地的情形，不适用集体建设用地相关核查要求。 4、本次募投项目“廊坊振华全京申汽车零部件项目”系使用国有建设用地，通过出让方式取得国有建设用地土地使用权，不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形，不适用基本农田、农地相关核查要求。 5、公司本次募投项目“廊坊振华全京申汽车零部件项目”涉及募投项目用地，发行人已就该项目用地于 2024年 10月 8日取得《不动产权证书》。 八、核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构执行了如下核查程序： 1、查阅本次募投项目相关的《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》及募投项目预计效益测算表，了解本次募投项目与公司现有业务及产品的主要区别与联系，本次募投项目实施目的及必要性； 2、查阅公司与本次募投项目相关的定点文件，分析本次募投项目新增产能的预计消化情况；访谈公司董事会秘书、查阅研究与开发管理制度、生产件批准管理规定等文件，了解本次募投项目定点或采购意向、定点产品进入量产程序的路程及目前进度情况； 3、访谈公司董事会秘书、查阅公司定期报告、财务报告、收入明细表，了解公司产能分布情况以及下游配套客户情况；查阅上市公司年报及公告资料，了解可比公司及其他同行业上市公司的产能及扩产安排情况； 4、访谈公司董事会秘书了解冲压零部件业务产能利用率情况以及下滑原因、募投项目产品的行业发展趋势、募投项目市场空间、产能消化情况和公司对新增产能的消化措施；查阅汽车行业国家产业政策、行业研究报告及有关行业数据，了解下游汽车行业、新能源汽车行业的发展状况及未来前景，分析募投项目产品的行业发展趋势、募投项目市场空间； 5、查阅公司本次募投项目相关的不动产权证书、环评批复等文件；查阅廊坊经济技术开发区投资促进和招商合作局出具的说明。 保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引一发行类第 6号》第 4条对本次募投项目用地情况执行了如下核查程序： 查阅本次募投项目用地相关《国有建设用地使用权出让合同》以及《不动产权证书》（证书编号为冀（2024）廊坊开发区不动产权第 0008376号）。 （二）核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、本次募投项目拟生产产品为构成汽车车身件的冲压件及焊接总成，主要有结构支撑、外观成型、安全防护等功能。公司本次募投项目在原材料、设备、技术、工艺、销售方式和渠道方面与公司现有冲压零部件业务不存在差异，仅是遵循整车制造商的供货半径原则以及满足京津冀客户需求进行的扩产，不涉及新产品、新技术、新工艺，属于公司成熟业务。 2、公司本次募投项目已取得小米汽车的供应定点资格，小米汽车已上市车型已通过客户验证或测试环节，新项目正在正常推进，预计通过后续验证测试不存在实质性障碍，后续供货不存在不确定性。 3、结合公司现有不同区域销售情况、下游客户配套产能情况、同行业可比投资项目情况等，公司在廊坊经济技术开发区新建汽车冲压及焊接零部件生产基地具有必要性和合理性，对公司进一步完善京津冀产能布局以及未来发展具有重要意义，有助于保持公司在行业内的竞争力，符合行业整体发展趋势。 4、结合现有产能及产能利用率、整体新增产能规划、在手订单或定点情况、燃油车和新能源车销售趋势影响等因素分析，本次募投项目产能消化风险较低。 5、截至本回复报告出具日，本次募投项目已取得环评批复文件；公司已聘请专业机构就本次募投项目编制节能报告，根据相关要求正常履行节能审查手续，根据廊坊经济技术开发区投资促进和招商合作局出具的说明，本次募投项目不属于高耗能项目，预计通过节能审查不存在实质性障碍。 保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引一发行类第 6号》第 4条进行核查认为： 本次募投项目用地已于 2024年 10月取得《不动产权证书》。发行人本次募集资金未用于收购资产；募投项目用地不涉及租赁土地、不涉及使用集体建设用地、不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形。 问题 2.关于融资规模和效益测算 根据申报材料，公司拟募集资金不超过52,000万元，其中，用于廊坊振华全京申汽车零部件项目42,000万元，补充流动资金10,000万元；本次募投项目达产后预计内部收益率为12.78%。 请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、建筑单价、设备购置数量、重点设备购置单价的确定依据及合理性；（2）结合本次募投项目非资本性支出情况、说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合公司目前资产负债情况、资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理，对公司未来业绩及产品结构的具体影响，以及募投项目转固后新增折旧摊销对公司盈利能力的影响。 请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。 回复： 一、建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、建筑单价、设备购置数量、重点设备购置单价的确定依据及合理性； 本次募投项目“廊坊振华全京申汽车零部件项目”实施地位于河北省廊坊经济技术开发区，拟由公司全资子公司廊坊振华全京申汽车零部件有限公司实施。 本项目将通过新建生产用房及相关配套设施，购置自动化冲压、焊接及检测设备，提升公司在京津冀区域的配套能力。廊坊振华全京申汽车零部件项目具体投资数额安排明细情况如下：
本项目建筑工程投资共计 19,239.00万元，主要建筑场地为生产厂房及办公辅房，建设面积主要系根据募投项目实际场地需求确定，建设单价主要系根据公司参考同行业上市公司募投项目建设情况及当地市场公允价格综合确定。具体明细如下： 单位：万元
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