无锡振华(605319):东方证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:无锡振华:东方证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 声 明 东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节本次证券发行基本情况 ................................................................................... 3 一、发行人基本情况 ............................................................................................. 3 二、发行人本次发行情况 ................................................................................... 13 三、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介 ........................................... 14 四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ........................................................................... 15 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ........................................................... 16 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 17 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................... 19 一、本次发行履行了必要的决策程序 ............................................................... 19 二、保荐机构对本次证券上市符合上市条件的说明 ....................................... 19 三、保荐人对本次证券上市的推荐结论 ........................................................... 31 第四节 对公司持续督导期间的工作安排 ............................................................... 32 第一节本次证券发行基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况概览
发行人持续深耕于汽车零部件领域，主营业务板块为冲压零部件业务、分拼总成加工业务、选择性精密电镀加工业务和模具业务。 1、冲压零部件业务 发行人生产的汽车冲压零部件产品因客户、车型、用途、工艺复杂程度等因素而各不相同。报告期内，公司生产并销售的汽车冲压零部件合计 3,500余种，涵盖汽车车身件、底盘件、动力总成件和电子电器件等，其中部分零部件专为新能源车型使用。 2、分拼总成加工业务 发行人提供分拼总成加工服务，其最终产品为汽车车身件。报告期内，公司分拼总成加工业务加工零部件约 500余种。 3、选择性精密电镀加工业务 发行人为汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵中的部分零部件（主要为衔铁、内支撑杆和铁芯等）提供选择性精密电镀服务，在客户指定的零部件关键部位进行精密镀铬，提升硬度、耐磨性和耐腐蚀性，确保上述零部件在长期高压高频率运动的工况下保持正常工作 4、模具业务 发行人的汽车冲压模具主要用于配套生产汽车冲压零部件。目前，发行人已经形成了一定的模具生产能力，可以实现单冲模、多工位模和级进模的开发设计、制造加工、销售和服务一体化。 （三）主要经营和财务数据及指标 1、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、与发行人相关的风险 （1）客户相对集中的风险 公司主要客户为国内知名整车制造商和汽车零部件供应商。报告期内，公司前五大客户的收入占比分别为 67.43%、69.36%、72.91%和 72.12%，客户集中度较高。 经过多年发展，公司凭借优秀的产品质量与包括上汽集团、上汽大众、上汽通用、特斯拉、理想汽车、联合电子等客户建立了稳定的合作关系，公司也在不断进行客户结构的优化，但鉴于汽车零部件制造行业的特殊属性，未来上述客户仍将是公司的重要客户。截至目前，公司分拼总成加工业务客户为上汽乘用车一家，为其郑州、宁德工厂提供配套服务；选择性精密电镀业务客户为联合电子及其指定的一级供应商。如果上述客户因经营环境的不利变化或其它原因导致与公司减少或终止业务关系，或议价能力不足导致加工单价大幅下滑，或有其他供应商进入公司所在市场，可能会对公司的经营及财务状况带来重大不利影响。 （2）原材料价格风险 公司冲压零部件产品的主要原材料为车用钢材，以冷轧板、镀锌板为主，报告期内，公司冲压零部件业务直接材料占业务成本的比例分别为 75.37%、75.53%、72.33%和 72.69%，公司原材料的价格波动对主营业务毛利率的影响较大。虽然公司通过建立产品价格调整机制、提高原材料利用率等措施，在一定程度上减少了原材料波动对公司利润水平的影响，如果未来公司原材料价格大幅上涨，公司将面临较大的成本压力，盈利能力存在下降风险。公司分拼总成加工业务和选择性精密电镀加工业务系向客户提供加工服务，不承担原材料价格波动风险，但如果未来相关合作模式发生变化，或议价能力不足导致加工单价大幅下滑，则可能对发行人的资金周转和盈利能力产生不利影响。 （3）客户车型开发带来的风险 随着生活水平的提高，整车厂之间的竞争越来越激烈，为吸引消费需求，汽车整车厂的车型更新频率不断加快。公司对主要客户拟推新车型会进行前期投资，若整车厂拟推新车型未能合理预计市场需求的变动、未能取得预期销量，或新车型产品开发周期大幅高于计划时间而延迟推出，则公司可能面对前期投资难以收回、车型销售量低于预期、投资周期被迫拖长等情形，导致收益不能达到预期而出现盈利能力下降的风险。 （4）经营业绩波动的风险 报告期内，公司营业收入分别为 171,006.06万元、188,075.45万元、231,698.37万元和 111,747.35万元，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为 16,912.59万元、16,191.13万元、27,723.75万元和 15,833.12万元。虽然公司经营业绩呈现增长态势，但未来若由于国际政治经济环境、国内宏观经济形势、国家产业政策、市场竞争加剧、上游产能受限、下游市场波动等原因导致公司产能利用率及主要产品供需发生不利变化，将对公司业务开展产生影响，进而导致公司经营业绩出现波动。 （5）财务风险 ①应收账款金额较大导致的风险 随着业务规模的快速扩大，发行人应收账款规模相应增长。截至 2021年末、2022年末、2023年末和 2024年 6月末，公司应收账款账面价值分别为 76,952.13万元、97,226.38万元、150,684.11万元和 105,603.29万元，占资产总额的比例分别为 23.71%、27.45%、32.93%和 23.54%。公司客户以知名整车制造商和汽车零部件制造商为主，应收账款发生坏账损失的概率较低。但是随着业务规模的进一步扩张，公司应收账款可能继续增长，若不能继续保持对应收账款的有效管理，将对公司流动资金周转造成较大压力且存在发生坏账的风险，进而对公司的经营发展带来不利影响。 ②存货发生跌价的风险 报告期内伴随业务规模不断扩大，公司存货规模也相应增长。报告期各期末，公司存货面价值分别为30,046.81万元、30,540.49万元、32,645.15万元和31,245.90万元，占资产总额的比例分别为 9.26%、8.62%、7.13%和 6.97%。未来随着公司业务规模不断扩大，公司存货余额可能会进一步增加。较高规模的存货余额将占用公司较多流动资金，如果公司不能有效进行存货管理，将可能导致公司存货周转能力下降，流动资金使用效率降低。若未来因宏观经济环境或下游市场需求变动导致存货跌价或变现困难，则将给公司经营带来一定不利影响。 ③毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 16.13%、15.74%、22.46%和 20.81%，公司毛利率主要受原材料价格和产品销售价格影响。汽车零部件产品价格与下游整车价格关联性较大，汽车整车在其产品生命周期中一般采取前高后低的定价策略，即新车上市初期价格较高而后续价格会逐渐下调，因此部分整车厂在进行零部件采购时也会根据其对应车型整车定价及销售情况要求零部件企业在后续年份适当下调供货价格。如果未来受市场供需关系导致钢材等主要原材料价格上涨，且公司无法实现良好的产品生命周期管理和成本管理，或未能积极拓展开发新客户、新车型及更多新型号产品，则公司存在毛利率下降的风险。 ④税收优惠政策变化的风险 公司及子公司无锡开祥被认定为高新技术企业，认定有效期 3年，享受 15%的优惠企业所得税率，有效期三年。高新技术企业证书到期后，公司能否继续获得该项认证取决于公司是否仍然满足《高新技术企业认定管理办法》规定的有关条件。如果因各种因素影响公司不能继续获得高新技术企业证书或者上述优惠企业所得税政策发生变化，则企业所得税法定税率将从 15%上升至 25%，从而对公司税后净利润水平造成不利影响。 （6）业务规模扩大导致的管理风险 公司经过多年持续健康发展，建立了较健全的管理制度体系和组织运行模式，培养了具有先进理念、视野开阔和经验丰富的管理团队。未来随着公司的发展和募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和生产销售规模都将有所提升，人员数量有所增加且组织结构和管理体系也将趋于复杂。业务规模扩张将对公司在市场营销、生产经营、技术开发、人力资源、内部控制等各环节的管理提出更高要求。如果公司不能及时优化组织模式、提高管理能力、充实相关高素质人才以适应公司未来成长和市场环境变化的需求，则公司将面临一定的管理风险。 （7）技术人才流失的风险 汽车零部件产品的开发具备较高的复杂性，对相关产品开发人员的专业知识和技能有较高的要求。技术人员的培养需要经历漫长的学习和实践过程，其不仅需要掌握冲压焊接、模具设计、汽车制造等方面的理论知识，还必须在多年的生产和研发实践中不断丰富和积累经验。 公司在多年的发展中吸引并培养了一批优秀的技术开发人才。为了防止人才流失，公司向技术人员提供优良的研发条件并建立了相对完善的薪酬体系及合理的激励制度，积极维持技术团队的稳定。但汽车零部件行业更新换代速度较快，未来竞争环境存在不确定性，如果未来受内外部环境改变等因素影响，公司核心技术人才出现较大规模的流失，将会对公司技术研发和产品竞争力提升带来不利影响。 （8）产品质量风险 料采购、冲压及焊接加工、仓储运输等任何一个环节出现瑕疵都可能使最终产品出现质量问题，这要求公司具备非常高的工艺管理和质量控制能力。尽管公司建立了严格的质量管理体系和标准，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，有效保障了公司产品质量及售后服务品质，未发生因产品质量问题而导致的纠纷，但随着公司的业务规模的不断扩张，未来不排除公司产品出现因上游原材料采购、自身产品质量管理问题、仓储运输等原因导致的重大质量问题，使公司受到下游客户的大额索赔或责任追究，进而对公司业务发展和声誉造成不良影响。 2、与行业相关的风险 （1）国内汽车制造业波动风险 公司主要客户为整车厂商及部分配套零部件供应商，公司经营情况与下游整车市场产销量变动紧密相关。当前我国汽车市场已进入了私人消费者为主体的时代，消费者的购车意愿受宏观经济周期波动的影响较为显著。当宏观经济处于上行周期时，居民购车意愿和能力较强，汽车消费市场整体繁荣，带动零部件企业业绩增长；反之，汽车消费市场整体萎靡，对零部件企业的经营情况产生不利影响。过去二十年来，随着我国国民经济持续增长，居民消费能力不断提升，以及国家对汽车制造业的大力扶持，我国汽车制造业的发展整体呈现较好态势。2023年我国汽车产销量分别为3,016万辆和3,009万辆，同比分别增长11.6%和12.0%，产销量均创历史新高。但我国汽车市场曾在历史上出现下滑的情况，2018年-2020年期间，受新能源汽车补贴持续降低、特大城市汽车限购、限行政策愈发严格，以及中美贸易摩擦等多因素影响，汽车产销量均呈现负增长。如未来我国汽车制造业增速放缓或景气度出现明显下滑，将会影响到公司产品的销售，从而对公司的经营产生不利影响。 （2）行业政策风险 汽车工业具有产业链条长、拉动能力强的特点，是国民经济的重要支柱产业，对于我国经济增长具有极其重要的意义。汽车零部件产业是支撑汽车工业持续稳步发展的前提和基础，国家各相关部委持续出台了包括《汽车产业中长期发展规划》《汽车产业投资管理规定》《“十四五”汽车产业发展建议》等多项利好政策，在产业规划、技术引进、投融资、税收优惠等方面给予汽车零部件行业全方位的支持。公司作为汽车零部件制造企业，受益于国家关于汽车工业及汽车零部件行业的鼓励政策。与此同时，随着我国汽车产销量及保有量的快速增长，城市交通拥堵、能源、环境危机等一系列社会问题也逐步凸显，若因多项因素共同影响导致未来相关鼓励汽车行业发展的政策出现调整和变动，将可能造成公司无法享受相关政策优惠，给公司经营带来一定不利影响。 （3）国际贸易摩擦风险 近年来凭借在新能源汽车领域的产业、规模、技术等优势，中国汽车出口强劲增长。2023年中国出口汽车总计 522.1万辆，同比增长 57.4%，首次超过日本成为世界最大的汽车出口国；其中新能源汽车出口 120.3万辆，同比增长 77.2%。 2018年以来，全球贸易保护主义抬头，近期欧盟地区、美国等出于支持本土产业发展等目的，出台了针对中国电动汽车的相关限制性政策与法案，影响了公司下游整车厂商电动汽车出口。若未来国际贸易摩擦加剧，进口国关税等贸易壁垒持续上升，可能对中国汽车产业链带来一定不利影响，导致公司下游客户需求或者订单量产生不利波动，对公司经营业绩造成影响。 （4）市场竞争的风险 公司已进入国内知名品牌整车供应链体系且存在一定竞争优势，客户包括上汽集团、上汽大众、上汽通用、特斯拉、理想汽车、东风岚图、智己汽车、小米汽车等多家国内外知名整车厂商或品牌。伴随着市场竞争加剧，如果公司无法充分发挥自身优势、紧跟市场趋势、满足整车厂商日新月异的需求，将对公司承接新业务带来不利影响，从而导致公司竞争力削弱、市场地位下降。 3、其他风险 （1）本次发行相关的风险 ①可转债价格及股票价格波动风险 本次发行的可转债可以转换成公司普通股，其价值受公司股价波动的影响较大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多行风险；发行上市后，可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。 ②可转债未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。本次发行设置了转股价格向下修正条款，但如果公司股票价格在本次发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格，或修正后的转股价格仍高于公司股票价格的情况，可能导致本次可转债在转股期内不能转股的风险。 ③可转债本息兑付的风险 在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期兑付本金，并承兑可能发生的赎回和回售等情况。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能影响本次可转债的按时足额承兑。 ④可转债转股后每股收益、净资产收益率被摊薄风险 本次可转债募集资金拟投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投资项目尚未产生收益。如本次可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 ⑤转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险 本次发行设置了转股价格向下修正条款。当触发修正条件时，发行人董事会可能基于公司的经营情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不实施转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能经股东大会表决通过。因此，本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 此外，受宏观经济形势、行业发展趋势、公司经营业绩等多重因素影响，股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价存在不确定性，故转股价格修正幅度存在不确定性的风险。 ⑥评级风险及本次发行未提供担保的风险 中证鹏元对公司向不特定对象发行可转换公司债券进行了评级，主体信用等级为 AA-，债项信用等级为 AA-，评级展望为稳定。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准的影响，导致公司或本次债券信用级别发生变化，则可能会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。另外，本次发行未提供担保措施，如果出现对公司经营管理和偿债能力有重大影响的负面事件，投资者可能因本次可转债未提供担保而增加风险。 （2）募集资金投资项目相关风险 ①募投项目新增产能的市场消化风险 本次发行募集资金拟投入“廊坊振华全京申汽车零部件项目”及补充流动资金。虽然公司已经结合市场前景、产业政策以及公司人员、技术、市场储备等情况对本次募投项目中的建设项目实施可行性进行了充分论证，并且部分产品已经获得下游客户的项目定点，同时在积极开发新客户，但若未来公司汽车冲压及焊接零部件产品不能完全满足客户需求，或国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或下游客户业务发展未达预期，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临量产进度不及预期、新增产能不能被及时消化的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。 ②募集资金投资项目实施的风险 本次募集资金投资项目建成并投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。公司本次募集资金投资项目主要服务于公司整体战略，已经公司充分论证和系统规划。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等仍存在一定不确定性。如果在项目实施及后期运营过程中出现募集资金不能及时到位、实施方案调整、实施周期延长、人力资源成本变动等情况，可能会导致项目建设无法如期完成，产生的收益无法覆盖项目建设新增的折旧和管理成本，将对公司整体的盈利水平产生不利影响。 ③募集资金投资项目未达预期效益的风险 公司结合目前国内行业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素对本次募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是，本次募投项目涉及公司产能扩张，基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素的影响，以及未来项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异，项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，从而导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期目标。 ④募集资金投资项目新增固定资产折旧的风险 本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成后将产生相应的折旧和摊销，从项目开始建设到项目完成并促进公司实现经济效益需要一定时间，项目投入初期新增的折旧和摊销会对公司业绩产生影响。如果未来市场环境或市场需求等方面出现重大变化致使募集资金投资项目不能达到预期收益，公司则存在因募集资金投资项目实施带来折旧摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。 二、发行人本次发行情况 （一）本次发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A股）股票的可转换公司债券。 该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所主板上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 52,000万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （四）募集资金金额 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币52,000万元（含本数）。具体发行数额由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （五）募集资金存管 公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。 （六）发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。 向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 三、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况 石军先生：现任东方证券产业投行总部资深业务总监，保荐代表人，硕士研究生，曾负责或参与的项目主要有杭州热电、华纬科技等 IPO项目，新野纺织、连云港、鼎立股份非公开发行项目，连云港公司债券项目，众合科技发行股份购买资产并募集配套资金项目等。 刘广福先生：现任东方证券产业投行总部董事总经理，保荐代表人，硕士研究生，曾参与或负责的证券承销项目为：法兰泰克 IPO、东方电热非公开发行、上海新阳非公开发行、多伦科技可转债、复星医药非公开发行、星源材质可转债、非公开发行等。 （二）项目协办人 李昕先生：现任东方证券产业投行总部高级经理。 （三）项目组其他成员 本项目的其他项目组成员为闵义峰和范扬帆。 （四）联系方式 联系地址：上海市中山南路 318号东方国际金融广场 2号楼 联系人：李昕 联系电话：021-23153888 传真：021-23153500 四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能 产生影响的事项。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）本保荐机构的内部审核程序 1、项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办公室进行现场核查、问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交； 2、内核办公室收到内核申请材料后，在质量控制部初审的基础上，对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议； 3、在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给参会内核委员审核； 4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作； 5、内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。 （二）内核意见 本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对无锡振华的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。 2024年 8月 26日，本保荐机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件，同意保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券并进行申报。 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 二、保荐机构对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见不存在重大差异。 三、保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （九）中国证监会规定的其他事项。 保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律监管。 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、本次发行履行了必要的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。具体情况如下： 本次发行方案已经公司第二届董事会第二十四次会议、第三届董事会第三次会议、2024年第一次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会审议通过。本次发行方案尚需获得中国证监会同意注册的批复。 经核查，本保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行证券已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 二、保荐机构对本次证券上市符合上市条件的说明 （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 按照《证券法》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下： 1、本次发行符合《证券法》第十五条的有关规定 （1）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2021年度、2022年度及 2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别1 为 16,912.59万元、16,191.13万元和 27,723.75万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金按 52,000万元计算，并参考近期可转债市场的发行利率水平，经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （3）募集资金使用符合规定 本次发行可转债募集资金拟投资的项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；且募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。 本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 （4）符合国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，公司本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。 本次发行符合《证券法》第十五条中“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的具体要求。 2、本次发行符合《证券法》第十七条的有关规定 发行人不存在下列不得再次公开发行公司债券的情形：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。符合《证券法》第十七 1 公司于 2023年完成了收购无锡市振华开祥科技有限公司 100.00%股权，为同一控制下企业合并，因此公司对 2020年度、2021年度和 2022年度的合并财务报表进行了追溯调整，并以追溯调整后的财务数据列示。 下同。 条的规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 按照《注册管理办法》的相关规定，东方证券对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下： 1、符合《注册管理办法》第九条第二项至第五项的发行条件 （1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查之情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，推动实现公司发展战略。公司建立健全了法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审计了公司财务报表，包括 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日和 2023年 12月31日的资产负债表，2021年度、2022年度和 2023年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了无保留意见的审计报告。 公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至本保荐书出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 2、本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的情形 截至本保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形； （2）不存在公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； （3）不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）不存在公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。 公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定的条件 公司本次募集资金用于廊坊振华全京申汽车零部件项目和补充流动资金，募集资金用途符合下列规定： （1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的条件 （1）具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，各项工作制度健全，组织机构运行良好。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2021年度、2022年度及 2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 16,912.59万元、16,191.13万元和 27,723.75万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金按 52,000万元计算，并参考近期可转债市场的发行利率水平，经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 截至 2024年 6月 30日，公司资产负债率（合并口径）为 49.90%，公司资产负债结构合理。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。 2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 32,396.32万元、3,709.94万元、42,401.74万元和 10,132.24万元。报告期内，公司具有正常的现金流量。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 （4）公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六 公司 2021年、2022年及 2023年的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 8,059.91万元、7,258.31万元和 26,596.43万元，最近三个会计年度连续盈利；加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 5.51%、4.08%和 13.19%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。 因此，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。 5、发行人不存在《注册管理办法》第十四条不得发行可转债的情形 截至本保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的下列情形，具体如下： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。 6、发行人符合《注册管理办法》第十六条的有关规定 发行人本次发行相关董事会决议日分别为 2023年 12月 18日和 2024年 7月24日，发行人首次公开发行股票上市日为 2021年 6月 7日，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月。符合《注册管理办法》第十六条的规定。 7、发行人符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条等关于可转债发行承销特别规定有关规定 本次可转债发行方案已经发行人董事会、股东大会审议，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。符合《注册管理办法》第六十一条的规定。 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。符合《注册管理办法》第六十二条的规定。 本次可转债发行方案约定初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。符合《注册管理办法》第六十四条规定。 （三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况。报告期末，公司可能涉及财务性投资的相关科目如下： 单位：万元
截至报告期末，公司无交易性金融资产。 （2）预付账款 截至报告期末，公司预付账款账面价值为 6,887.05万元，主要为预付给供应商的货款，不属于财务性投资。 （3）其他应收款 截至报告期末，公司其他应收款账面价值为 250.70万元，主要为押金保证金及备用金，不属于财务性投资。 （4）其他流动资产 截至报告期末，公司其他流动资产账面价值为 3,007.35万元，主要为待抵扣增值税进项税，不属于财务性投资。 （5）长期应收款 截至报告期末，公司无长期应收款。 （6）其他非流动资产 截至报告期末，公司其他非流动资产账面价值为 272.77万元，主要为预付设备款和预付软件款，不属于财务性投资。 公司于 2023年 12月 18日召开第二届董事会第二十四次会议审议本次发行相关事项。董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务、类金融业务等财务性投资的情形。 2、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常现金流量”的理解与适用 截至 2024年 6月 30日，公司累计债券余额为 0万元，公司及其子公司不存在已获准未发行的债务融资工具。截至 2024年 6月 30日，公司归属于上市公司股东的所有者权益为 224,732.65万元，本次可转债发行总额不超过人民币52,000.00万元，本次发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 32,396.32万元、3,709.94万元、42,401.74万元和 10,132.24万元。公司具有正常的现金流量，与所处行业和业务特征以及实际经营情况相符。 3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 发行人本次募集资金拟用于廊坊振华全京申汽车零部件项目及补充流动资金。公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定，不适用“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。 前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的规定。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。 4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 发行人本次募集资金拟使用 10,000万元补充流动资金，占本次募集资金总额的 19.23%。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合以下要求： （1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十； （2）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。 （四）本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定 1、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的相关规定 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6个月后第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。 2、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条的相关规定 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转换公司债券管理办法》第九条的相关规定。 3、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的相关规定 本次发行的可转债的转股价格调整的原则及方式具体如下： “在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P?=P?/（1+n）； 增发新股或配股：P?=（P?+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P?=（P?+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P?=P?-D； 上述三项同时进行：P?＝（P?-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P?为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P?为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股、股权激励或维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订” 符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。 4、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定 发行人已聘请东方证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。东方证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。 5、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定 发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。 6、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十八条的相关规定 发行人已制定可转换公司债券持有人会议规则，可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议，在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议，符合《可转换公司债券管理办法》第十八条的规定。（未完）  |