无锡振华(605319):国浩律师（上海）事务所关于无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）
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国浩律师（上海）事务所 关于无锡市振华汽车部件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 补充法律意见书（一） 致：无锡市振华汽车部件股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本补充法律意见书。 第一节 引 言 本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 （三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 （五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。 （六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 （七）本补充法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。本补充法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 （八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充意见书作任何解释或说明。 （九）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节 正 文 问题 1关于本次募投项目必要性 根据申报材料，本次募投项目“廊坊振华全京申汽车零部件项目”预计新增产能为年产 50万台套汽车零部件。该项目涉及新增用地，相关环评和能评手续尚未办理完成。2023年度、2024年上半年度，公司冲压零部件业务的产能利用率分别为 67.59%、50.18%。 请发行人根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 4条补充披露本次募投项目用地情况，新增用地的最新进展，是否存在障碍及应对措施。 请发行人说明：（1）本次募投项目拟生产产品的具体内容、型号、功能、应用领域，在原材料、设备、技术、工艺、销售方式和渠道、下游客户等与现有业务或产品的区别与联系，是否属于现有成熟业务；（2）本次募投项目新增产能涉及定点或采购意向情况，是否已通过客户验证或测试环节，后续供货是否存在不确定性；（3）结合公司现有不同区域销售情况、下游客户配套产能情况、同行业可比投资项目情况等，说明本次融资的主要考虑及必要性；（4）公司现有冲压零部件业务产能利用率下滑原因，相关负面因素是否将对本次募投项目产生影响，结合现有产能及产能利用率、整体新增产能规划、在手订单或定点情况、燃油车和新能源车销售趋势影响等，进一步分析本次募投项目是否存在产能消化风险；（5）本次募投项目环评、能评手续办理最新进展，是否存在实质性障碍及应对措施。 请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 4条对本次募投项目用地情况进行核查并发表明确意见。 回复： 一、请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 4条对本次募投项目用地情况进行核查并发表明确意见。 （一）情况说明 本次募投项目“廊坊振华全京申汽车零部件项目”实施地位于河北省廊坊经济技术开发区，所需土地以出让方式取得。发行人就本次募投项目用地已于 2024年 10月 8日取得《不动产权证书》。根据证载信息，证书编号为冀(2024)廊坊开发动产权第 0008376号，权利类型为国有建设用地使用权，用途为工业用地，权利性质为出让，坐落为廊坊开发区纬四道南、经八路西，面积为 80,000.11㎡，国有建设用地使用权使用期限至 2024年 10月 7日止。 发行人本次募集资金未用于收购资产；发行人本次募投项目使用自有土地，不涉及租赁土地或使用集体建设用地的情形；发行人本次募投项目用地不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形；发行人已取得本次募投项目用地使用权。 （二）核查程序 针对上述事项，发行人律师执行了如下核查程序： 1、查阅廊坊全京申与廊坊经济技术开发区自然资源和规划局签署的《国有建设用地使用权出让合同》、土地出让金及相关税费的支付凭证； 2、查阅廊坊全京申取得的《不动产权证书》《建设用地规划许可证》。 （三）核查意见 经核查，发行人律师认为： 本次募投项目用地已于 2024年 10月取得《不动产权证书》。发行人本次募集资金未用于收购资产；募投项目用地不涉及租赁土地、不涉及使用集体建设用地、不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形。 问题 4.2其他 根据申报材料，报告期内，发行人及子公司存在 2项行政处罚，分别为 2022年 1月安全生产事故，2024年 2月个别人员未取得特种作业操作资格证书的安全生产违规行为。 请发行人说明：上述行政处罚具体内容，以及完善内部控制及加强安全生产管控的具体整改措施，结合行政处罚情况，说明公司报告期内是否存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第 18号》第 2条进行核查并发表明确意见。 回复： 一、上述行政处罚具体内容，以及完善内部控制及加强安全生产管控的具体整改措施 （一）生产安全事故处罚 1、处罚具体内容 2022年 8月 16日，无锡市滨湖区应急管理局出具《行政处罚决定书》（（苏锡滨）应急罚〔2022〕69号），处罚内容具体如下： （1）违法事实：发行人无锡生产基地焊接车间内发生一起机械伤害事故，造成 1人死亡。经查发现：①发行人风险管控和隐患排查治理工作不到位，未采取有效的防控措施，及时消除作业现场存在的安全隐患；②安全教育培训不到位，未保证从业人员严格遵守本单位制定的《焊接机器人（电焊、弧焊、螺柱焊）安全操作规程》（根据事故调查报告，事故发生的直接原因为设备发生故障时工亡职工未按照操作规程报修或从安全门进入机器人安全防护空间内检查；发行人上述被处罚事由系该次安全生产事故发生的间接原因）。 （2）行政处罚：根据《中华人民共和国安全生产法》第 114条第（一）项规定，并参照《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》第二部分第三章第六十八条规定，决定对发行人作出人民币 47.5万元罚款的行政处罚。 2、完善内部控制及加强安全生产管控的具体整改措施 针对本次事故，发行人采取了以下整改措施： （1）优化加固工位安全围挡，防止操作人员违规进入工作风险区域；同时对同类型设备开展自查，就自查过程中发现的焊接机器人作业风险与设备厂家沟通确认整改方案。 （2）修改完善焊接机器人安全操作规程，针对不同焊接设备制定了有针对性的安全操作规程，并组织焊接岗位从业人员进行机器人安全操作规程培训、集成站隐患排查培训、机器人异常处置培训及员工防护培训。 （3）召集各生产车间主任召开安全会议，并组织生产车间全体员工开展岗位隐患自我排查辨识活动，使每位员工深入了解自己的岗位风险。 事故发生当日（2022年 1月 16日），无锡市滨湖区应急管理局开具《现场处理措施决定书》，责令发行人无锡生产基地焊接车间暂时停产整改。2022年 1月 20日，执法人员到现场复查，确认发行人无锡生产基地已经整改完毕。 （二）个别人员未取得特种作业操作资格证书处罚 1、处罚具体内容 2024年 2月 1日，宁德市蕉城区应急管理局出具《行政处罚决定书》（（宁区）应急罚〔2023〕工 24号），处罚内容具体如下： （1）违法事实：宁德振德 3名特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得特种作业操作资格证书上岗作业。 （2）行政处罚：根据《中华人民共和国安全生产法》第 97条第 7项的规定，对照《福建省安全生产行政处罚裁量基准（2022年版）》第一部分综合类第一大点第十二条违法行为第二裁量阶次，决定给予处人民币 2.5万元罚款的行政处罚。 2、完善内部控制及加强安全生产管控的具体整改措施 针对本次处罚，宁德振德采取了以下整改措施： （1）当日对 3名未取得特种作业操作资格证书的员工进行岗位调动，调离特种作业岗位，并由持证人员接替；同时公司决定投资新建弧焊房并采购弧焊机器人，以减少人工焊接需求。 （2）召集各生产车间主任及科长召开特种作业人员安全要求会议，强调特种作业持证重要性，并就提升特种作业人员安全意识、加强安全及特种作业规范提出相应措施，同时各生产车间组织对特种作业岗位持证重要性及安全操作规范进行宣导。 （3）排查并要求所有焊工作业人员完成特种作业报名并取得资格证书，同时指定人员负责监督公司所有特种作业人员证件到期的复检工作。 （4）修改完善薪酬福利管理规定，增加焊工技能补贴，鼓励员工依法取得焊工资格证书。 二、结合行政处罚情况，说明公司报告期内是否存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为 根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 2条规定，重大违法行为是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。 （一）生产安全事故处罚不属于重大违法行为 根据《行政处罚决定书》显示，本次生产安全事故处罚依据为《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第（一）项“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款”。 根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定，一般事故是指造成 3人以下死亡，或者 10人以下重伤，或者 1,000万元以下直接经济损失的事故。因此，发行人的本次生产安全事故属于一般事故。 根据无锡市滨湖区应急管理局于 2024年 1月 17日出具的《情况说明》确认，发行人上述生产安全事故属于一般事故，不属于重大安全事故。除上述事故外，发行人自 2020年 1月 1日至今，在生产经营过程中能够严格遵守国家和地方有关生产安全方面的法律、法规及规章，不存在其他因违反生产安全相关法律法规规定而受到行政处罚的情形。 综上，公司上述违法行为的处罚依据未认定该行为属于重大事故等情节严重的情形，主管部门已出具证明该事故属于一般事故，该违法行为也不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，依据《证券期货法律适用意见第 18号》之相关规定，公司该起被处罚行为不属于重大违法行为。 （二）个别人员未取得特种作业操作资格证书处罚不属于重大违法行为 根据《行政处罚决定书》显示，本次个别人员未取得特种作业操作资格证书处罚依据为《中华人民共和国安全生产法》九十七条第七项“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。”根据《福建省安全生产行政处罚裁量基准（2022年版）》第一部分综合类第一大点第十二条违法行为第二裁量阶次“第二阶次：有 3名以上 10名以下特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训取得特种作业操作资格证书的。”对应的裁量幅度为“第二阶次：责令限期改正，对生产经营单位处 2万元以上 6万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，对生产经营单位并处 12万元以上 16万元以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 3万元以上 4万元以下的罚款。”宁德振德未被责令停产停业整顿，且受处罚金额属于第二阶次裁量幅度中较低的情形。 根据宁德市蕉城区应急管理局于 2024年 1月 24日出具的证明确认，宁德振德于 2020年 1月份至今，除 2023年 12月 14日发现公司有一起安全生产违法行为（3名特种作业人员未持证上岗属于一般行政处罚案件），未发现其他安全生产违法行为和行政处罚。 综上，公司子公司上述违法行为的处罚依据未认定该行为属于需要责令停产停业整顿等情节严重的情形，主管部门已出具证明确认该处罚属于一般行政处罚案件，该违法行为也不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，依据《证券期货法律适用意见第 18号》之相关规定，公司子公司该起被处罚行为不属于重大违法行为。 （三）发行人不存在重大违法行为 除上述行政处罚的情形外，报告期内发行人及其控股子公司不存在其他行政处罚情形，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 综上所述，发行人报告期内不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 三、核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，发行人律师执行了如下核查程序： 1、查阅公司及其控股子公司报告期内受到的行政处罚涉及的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改文件等资料，查阅行政处罚所依据的法律法规以及主管部门出具的不属于重大安全事故或属于一般行政处罚等相关说明； 2、查阅发行人及其子公司所在地主管部门出具的合规证明/说明/专项信用报告，登录公司及其子公司所在地市场监管、税务、环保、应急、国土、房产、证券监管等主管部门网站，以及信用中国、企查查等网站查询发行人及其子公司是否存在受到行政处罚情况； 3、查阅《证券发行办法》及《证券期货法律适用意见第 18号》第 2条的相关规定，确认公司及子公司的相关行政处罚不构成重大违法行为。 （二）核查意见 经核查，发行人律师认为： 1、发行人报告期内发生的生产安全事故及个别人员未取得特种作业操作资格证书的安全生产违规行为不构成《证券发行办法》及《证券期货法律适用意见第 18号》规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍。 2、报告期内，发行人及其控股子公司除上述两项行政处罚外，不存在其他行政处罚情形，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 中财网
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