[中报]观典防务(688287):对上海证券交易所《公司2024年半年度报告的信息披露监管问询函》回复
原标题:观典防务:关于对上海证券交易所《公司2024年半年度报告的信息披露监管问询函》回复的公告 《2024年半年度报告的信息披露监管问询函》回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： 1、 关于资金占用未归还，公司股票可能被实施其他风险警示的风险提示 公司实际控制人高明先生承诺于 2024年 10月 31日前向公司累计偿还全部占用资金以及按照同期银行贷款基准利率计算的全部资金占用期间的利息，截至本回复出具日，目前尚有 14,918.52万元占用资金未归还。实控人家庭已将其名下的房产等资产作为担保物抵押给公司。上述资产作为实控人高明先生对应偿还的占用资金款项的担保物，其市场价值预估人民币 5,500万元。 2024年 6月 29日、7月 29日、8月 29日和 9月 29日，公司分别在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《观典防务技术股份有限公司关于公司股票可能被实施其他风险警示的风险提示公告》（公告编号：2024-029、2024-034、2024-038和 2024-042）。 保荐机构以面谈、邮件以及备忘录形式督促实控人以现金清偿占用资金，截至本回复出具日，实控人未明确告知具体归还方案，暂无法确认其可归还占用资金的数额及时间。 如若实控人及公司不能在 2024年 10月 31日前（含 10月 31日）解决上述资金占用事项，公司股票交易将被实施其他风险警示。请广大投资者注意风险。 2、关于若公司亏损且营业收入下滑至1亿元以下，则公司股票可能面临被实施退市风险警示的风险 2024年 1-6月，公司营业收入为 5,732.28万元，该数据未经审计，保荐机构由于收入资料获取的局限性，尚无法判断其准确性。同时，保荐机构未能完整获来公司大客户持续流失，或公司新客户、新产品、新业务开拓情况不及预期，或随着市场竞争加剧使得公司产品毛利率进一步下降，或意向订单无法完成合同签署，或已签订的合同履约进度延后，则公司可能面临因 2024年营业收入、利润总额、净利润等财务指标触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 12.4.2条第一款所述之情形，即“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于 1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于 1亿元”，而被上海证券交易所实施退市风险警示的情况。 提请广大投资者充分关注、及时查阅并认真阅读上市公司发布的相关公告文件，并充分关注投资风险。 3、期末其他非流动资产的风险情况 截至 2024年 6月 30日，公司其他非流动资产期末余额为 3,197.10万元。其中，公司于 2024年 1月 2日向世恒普惠预付 1,500万元，交易内容为制暴器弹道建设研发项目；公司于 2024年 1月 2日向鑫致远预付 1,100万元，交易内容为 EMC电磁兼容试验室建设；公司于 2023年 12月 11日向天华恒信支付 597.10万元，主要为购置厂房。 保荐机构实地查看了期后已交付的预付长期资产购置款对应的厂房和试验设备。此外，保荐机构要求获取其他非流动资产供应商收款账户的银行流水，并对相关款项进行穿透核查，截至目前尚未取得银行流水资料，仍在持续核查中。 回复正文内容： 观典防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“观典防务”）于 2024年9月 20日收到上海证券交易所下发的《关于观典防务技术股份有限公司 2024年半年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0325号）（以下简称《问询函》），公司对《问询函》中的问题进行了逐项核查，现就有关问题回复如下： 1、关于资金占用。根据信息披露，公司存在被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金的情况。截至 2024年 5月 29日，未归还金额共计15,918.52万元，截至目前累计偿还 1,000.00万元，尚有 14,918.52万元未归还。 实际控制人高明先生及其近亲属已于 2024年 8月将其名下房产等资产抵押给公司，作为对应偿还的占用资金款项的担保物，市场价值预估 5,500万元。 请公司：（1）补充披露公司实际控制人及其关联方资金占用还款事项的最新进展，包括截至回函日还款金额、资产处置进展及计划、实际控制人是否存在其他筹措资金方式等，并明确未来还款具体计划，说明实际控制人及其关联方能否于 10月 31日前向公司偿还全部占用资金，如否，请就公司可能被实施其他风险警示充分提示风险；（2）结合占用方的偿债能力、信用风险等变化情况，说明公司对相关占用款项计提减值准备的具体过程、计提依据及其合理性。 【公司回复】 （一）补充披露公司实际控制人及其关联方资金占用还款事项的最新进展，包括截至回函日还款金额、资产处置进展及计划、实际控制人是否存在其他筹措资金方式等，并明确未来还款具体计划，说明实际控制人及其关联方能否于10月31日前向公司偿还全部占用资金，如否，请就公司可能被实施其他风险警示充分提示风险 1、公司实际控制人及其关联方资金占用还款事项的最新进展 （1）还款金额 截至本回复出具日，实际控制人高明先生（以下简称“实控人”）总计还款1,000万元，具体还款情况如下：
实际控制人家庭（以下简称“实控人家庭”）已将其名下的房产等资产抵押给公司，作为实控人需偿还的占用资金款项的担保物，其预估市场价值约为人民币5,500万元。 目前，实控人所持股份占公司总股本的比例为40.35%，其中处于转让受限状态股份占公司总股本的比例为17.33%，目的是推动解决公司目前在北京银行光明支行未解除的违规担保事项做出的增信措施。目前未有其他资产处置计划。 （3）实控人其他筹措资金方式及未来还款具体计划 1）其他资金筹措方式 公司经了解，实控人暂无其他筹措资金方式。 2）未来还款计划 公司经了解，实控人未明确告知具体归还方案，但承诺将于10月31日前向公司偿还全部占用资金。 2、目前无法确认实控人及其关联方能否于10月31日前向公司偿还全部占用资金 根据上述分析，目前无法确认实控人及其关联方能否于10月31日前向公司偿还全部占用资金。 3、如若公司不能在2024年10月31日前（含10月31日）解决上述资金占用事项，公司股票交易将被实施其他风险警示 详见本回复“重要内容提示”中对该事项的提示。 （二）结合占用方的偿债能力、信用风险等变化情况，说明公司对相关占用款项计提减值准备的具体过程、计提依据及其合理性 1、实控人资金占用情况及坏账计提 （1）资金占用方的偿债能力和信用风险 1）偿债能力 ①实控人家庭抵押资产或为公司资金占用归还提供资产保全 截至本回复出具日，实控人累计偿还1,000万元，尚有14,918.52万元未归还。 实控人家庭已将其名下房产等资产抵押给公司，作为对应偿还的占用资金款项的担保物，市场价值预估5,500万元。上述资产抵押或为公司资金占用归还提供资产保全。 ②实控人股权具有偿债能力 公开信息显示实控人家庭（包含实控人配偶杜光琴、儿子高迎轩和杜欣睿）均不属于失信被执行人。实控人于2024年10月14日解除质押股份9,057,972股（占其所持有股份的6.06%，占公司总股本的2.44%），截至本回复出具日，其目前持有公司的股权中23.02%股权处于非质押状态，具备一定偿债能力。 2）信用风险 公开信息显示，实控人家庭均不属于失信被执行人。 2、公司对相关占用款项计提减值准备的具体过程、计提依据及其合理性 （1）公司对相关占用款项计提减值准备的情况 2024年6月30日，公司对该项其他应收款项进行减值计提，具体如下： 单位：万元
（2）公司对相关占用款项计提减值准备的具体过程、计提依据及其合理性 2024年6月30日，公司对实控人资金占用进行减值计提计算过程如下： 单位：万元
1）资金占用方的偿债能力和信用风险 已在上文回复“1、实控人资金占用情况及坏账计提”之“（1）资金占用方的偿债能力和信用风险”中进行说明。 2）公司依据实控人还款表现及坏账计提政策延续对占用款项计提减值准备 公司于2024年7月收到实控人归还非经营性占用资金1,000万元。公司考虑实控人已履行了部分偿债义务且考虑到实控人家庭的偿债能力和信用风险，按照账龄法（1年以内其他应收款余额按照5%比例计提坏账准备，1-2年其他应收款余额按照10%的比例计提坏账准备）对上述资金占用计提坏账准备合计1,290.32万元。 若实控人于2024年10月31日未能偿还全部借款，公司将考虑单项计提坏账准备。 综上所述，公司根据对实控人偿债能力、信用风险、筹措资金进展情况综合判断，在此基础上对其信用风险进行评估并计提坏账准备，具备合理性。 【保荐机构核查程序及核查意见】 （一）核查程序 保荐机构主要执行了以下核查程序： 1、查阅公司提供的归还资金凭证、公司披露的资产抵押相关公告； 2、（1）查阅会计凭证，了解到企业是否在会计实务中针对关联方资金占用情况计提相应坏账准备； （2）获取资金占用计提明细，了解其坏账计提情况； （3）网络核查实控人家庭（包括实控人配偶杜光琴，儿子高迎轩和杜欣睿）是否为失信被执行人。 （二）核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、截至本回复出具日，实控人仍未清偿完毕资金占用款项，根据目前获取的信息，保荐机构暂无法确认占用方返还占用资金的数额及时间； 2、由于实控人仍未清偿完毕资金占用款项，保荐机构无法对相关占用款项计提坏账减值准备的合理性发表意见。 2、关于主营业务。根据半年报，公司报告期内实现营业收入 5,732.28万元，同比下滑 55.22%，归母净利润-4,111.96万元，扣非净利润-4,415.98万元，较上年同期由盈转亏。 请公司：（1）对比往年业绩的季度分布、上半年的主要客户情况，说明今年上半年业绩大幅下滑的原因及合理性；（2）对照《科创板上市公司自律监管指南第 9号——财务类退市指标：营业收入扣除（2024年 5月修订）》有关规定说明上半年营业收入中是否存在与主营业务无关的或不具备商业实质的收入；（3）结合公司在手订单金额、主要客户变动等情况，说明是否存在大客户流失、业绩持续下滑、全年收入不足 1亿元的风险，并充分提示。 【公司回复】 （一）对比往年业绩的季度分布、上半年的主要客户情况，说明今年上半年业绩大幅下滑的原因及合理性 1、对比往年业绩的季度分布情况 单位：万元
由上表可知，公司上半年业绩下滑主要受第二季度营业收入下滑较多且期间费用大幅上升所致。 2、上半年的主要客户情况 公司2024年上半年与2023年同期的营业收入前五名客户情况对比如下： 单位：万元
由上表可知，公司2024年上半年的前五名客户发生较大变化，且收入较同期下滑较多。 3、今年上半年业绩大幅下滑的原因及合理性 公司业绩下滑主要由第二季度营业收入下滑较多且期间费用大幅上升所致。 （1）营业收入下滑原因 1）自身整改 公司在第二季度生产经营过程中，由于4月年度报告及内控审计报告等信披事件、5月及6月上交所问询及证监会立案等事项，业务开展受到较大影响，部分客户受公司突发事件影响未进一步深度合作。公司通过后期自身积极整改，正逐渐减少上述负面影响。 2）宏观环境 2024年1-6月，受宏观经济政策、下游客户预算紧张、财政资金紧张和军采网招投标资质暂停等影响，收入未达预期。 3）同行业公司情况 单位：万元
由上表可知，可比公司中与公司业务可比的收入部分亦呈现下滑态势。公司相关业务收入下滑亦由于受国内宏观环境、财政资金紧张等因素影响，进而导致公司业绩下滑，具有合理性。 （2）期间费用上升原因 公司期间费用情况如下： 单位：万元
第一季度期间费用主要增加来自于研发费用。公司的70公斤级无人机研发项目因不满足资本化项目的要求，根据财务谨慎性原则，该项目于2024年一季度结转费用化，研发费用增加约1,035.80万元。 2）第二季度 第二季度期间费用主要增加来自于销售费用和管理费用。一方面，由于监管及宏观环境因素，声誉受到较大影响，客户合作难度加大，合同拓展周期有所增加，销售样品、试制成本等均有所增加使得销售费用上升；另一方面公司因自身整改，支付咨询、会计师等中介费用支出有所增加使得管理费用有所增加。 综上所述，公司报告期内营业收入下滑、部分期间费用上升致使公司净利润同比大幅下降。营业收入下滑主要受自身整改及宏观环境影响，期间费用上升主要受公司研发项目未达预期进行费用化处理，公司自身整改中介费用支出等因素影响，具有合理性。 （二）对照《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定说明上半年营业收入中是否存在与主营业务无关的或不具备商业实质的收入 1、对照《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定确认存在营业收入扣除情况 公司根据上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定，对本年营业收入逐条进行核查，具体情况如下： 单位：万元
2、营业收入扣除的具体情况及扣除原因 公司营业收入扣除包括承建科创公共服务区工作站、配置软件研发、无人机飞行培训等业务收入，具体情况及扣除原因如下： 单位：万元
1、公司在手订单情况 2024年下半年，公司在手订单金额合计2,286.84万元，其中部分订单已确认收入，分业务具体情况如下： 单位：万元
单位：万元
2、公司主要客户变动情况 2023年1-6月，公司主要客户包括广东泰一高新技术发展有限公司等。2024年1-6月，公司主要客户包括天津零一智能科技有限责任公司等。2024年及2023年上半年公司前五大客户及收入金额如下： 单位：万元
3、关于大客户流失、业绩持续下滑、全年收入不足1亿元的风险 对于大客户流失、业绩持续下滑、全年收入不足1亿元的风险，公司提示如下： （1）大客户流失风险 公司主营业务为无人机飞行服务与数据处理和无人机系统及智能防务装备的研发、生产与销售，属于低空经济领域中的科技推广和应用服务业。随着国家对低空经济领域出台相关政策，或将有越来越多的企业进入该领域，行业竞争也日趋激烈。未来低空经济领域新进入者和潜在竞争者可能通过提供更具竞争力的价格、更先进的技术或更优质的服务来吸引客户，从而使公司面临大客户流失的风险。 （2）业绩下滑风险 2024年上半年，公司营业收入为5,732.28万元。受市场竞争加剧、外部监管及自身整改等事项影响，公司2024年全年业绩可能存在亏损且营业收入低于1亿元的风险。 （3）若公司亏损且营业收入下滑至1亿元以下，则公司股票可能面临被实施退市风险警示的风险 详见本回复“重要内容提示”中对该事项的提示。 【保荐机构核查程序及核查意见】 （一）核查程序 保荐机构主要执行了以下核查程序： 1、（1）查阅公司更正后的2023年和2024年的一季度及半年度报告； （2）获取公司提供的2023年和2024年的半年度收入明细表，2023年和2024年半年度的期间费用明细表了解收入变动情况及费用明细； （3）访谈公司管理层了解公司业绩下滑原因； （4）查阅同行业公司2023年和2024年的一季度及半年度报告了解同行业业绩变动情况； 2、根据《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》的规定，查阅公司提供的2024年1-6月确认收入相关的合同、验收单、回款凭证，查阅公司提供的2024年1-6月公司银行对账单； 3、向公司提出访谈2024年1-6月前二十大客户（占收入的比例为70%以上）的核查要求，了解业务开展是否具备商业实质；保荐机构实际走访7家，2家不接受访谈，其余前二十大客户走访仍在沟通中； 4、查阅公司提供的期后在手订单合同、意向订单及潜在订单沟通记录。 （二）核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、根据公司提供的明细表以及管理层的访谈记录，结合同行业的定期报告，营业收入下滑主要受自身整改及宏观环境影响，期间费用上升主要受公司研发项目未达预期结转费用化，公司自身整改中介费用支出等因素影响，具有合理性； 2、因公司2024年1-6月财务数据未经审计，且保荐机构走访的客户仅为7家，关于公司根据《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》规定进行扣除的营业收入金额，保荐机构尚无法判断其准确性、完整性； 3、因公司未完整提供公司在手订单实际执行的相关资料和意向订单及潜在订单的沟通资料，保荐机构无法判断其金额的准确性。公司存在大客户流失、业绩持续下滑、全年收入不足1亿元的风险，公司已进行相关风险提示。 3、关于应收账款。根据半年报，公司期末应收账款余额为 17,112.52万元，其中账龄 1年以上的应收账款余额为 13,254.52万元，占比 77.46%。 请公司：（1）补充披露账龄 1年以上应收账款主要客户的销售服务或产品、应收账款余额、期后回款情况等，说明上述款项长期未收回的原因及合理性，公司已采取的催收措施，相关项目是否正常运行，是否与业务存在纠纷；（2）结合公司现况，说明应收账款收回是否存在重大风险，公司坏账准备计提是否合理充分；（3）列示 2023年、2024年上半年计提大额减值的应收账款欠款方情况，包括业务情况、账期、关联关系或其他往来关系、经营及资信情况等，说明相关业务是否具备商业实质。 【公司回复】 （一）补充披露账龄1年以上应收账款主要客户的销售服务或产品、应收账款余额、期后回款情况等，说明上述款项长期未收回的原因及合理性，公司已采取的催收措施，相关项目是否正常运行，是否与业务存在纠纷 1、补充披露账龄1年以上应收账款主要客户的销售服务或产品、应收账款余额、期后回款情况 2024年6月末，公司账龄为一年以上且应收账款余额大于100万元对应的客户具体情况如下： 单位：万元
上述重要应收款项目合计 11,113.42万元，占账龄 1年以上的应收账款余额（合计金额 13,254.52万元）的比例为 83.85%。 2、款项长期未收回的原因及合理性 公司上述应收账款长期未收回的主要原因如下： （1）由于宏观政策趋紧、地方经济增速放缓，导致部分客户对项目款项支付速度放缓； （2）公司无人机服务类业务主要客户为各级禁毒部门，无人机产品业务主要客户为军方、政府部门或国有企业，该等客户本身存在付款流程复杂、流程长等特点，导致公司部分应收账款账龄较长； （3）受2024年4月年度报告及内控审计报告等信披事件、5月及6月监管问询及立案调查等事项影响，公司管理层此前工作重心用于解决上述问题，对销售人员的催收工作督促未到位，导致应收账款还款进度偏慢； 公司已加大应收账款的催收力度，截至本回复出具日，受前述因素影响，款项收回速度较慢，回款进度不及预期。 综上所述，公司出现账龄较长的应收账款主要受近年来宏观经济形势变化、客户性质和公司自身整改等因素影响所致，具有合理性。 3、公司已采取的催收措施 公司已进一步完善款项催收政策，由财务、业务等部门协同工作，积极处理资金回收事宜。公司主要通过定期对账、业务跟踪、定期现场走访等方式催收，以了解客户的经营与资金状况，沟通回款时间。 4、相关项目是否正常运行，是否与业务存在纠纷 经公司自查，相关项目未发现运行异常，未发现存在纠纷。 （二）结合公司现况，说明应收账款收回是否存在重大风险，公司坏账准备计提是否合理充分 1、应收账款期后回款情况 截至本回复出具日，公司2024年半年度期末应收账款期后回款金额及比例情况如下： 单位：万元
公司账龄一年以上且应收账款余额大于100万元对应客户的资信情况如下： 单位：万元
（1）北京临近空间飞艇技术开发有限公司 北京临近空间飞艇技术开发有限公司的基本情况如下：
（2）中铁十二局集团电气化工程有限公司 中铁十二局集团电气化工程有限公司的基本情况如下：
除上述两家外，公司其他主要应收账款对象未被列为失信被执行人或被执行人的情况，未发现资信异常的情况。 3、应收账款账龄和坏账计提情况 报告期内，公司应收账款总体账龄情况如下： （1）按单项计提的应收账款 单位：万元
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