川发龙蟒(002312):收购控股股东所持四川国拓矿业投资有限公司51%股权暨关联交易
风险提示： 1、实际锂资源总量暂无法准确预估的风险 标的核心资产为四川省金川县斯曼措沟锂辉石矿（以下简称“斯曼措沟锂辉2 2 石矿”），当前仅对矿区 43.9662km面积内的 3.65km开展了详查工作，估算出2 3.65km内的 Li O资源量为 14,927吨，总体勘查工作程度较低，相关勘查工作2 尚未完成，存在实际锂资源总量暂无法准确预估的风险。 2、项目实施与运营风险 斯曼措沟锂辉石矿尚处于探矿阶段，后续还将陆续开展全面勘查、探转采、矿山建设等工作，存在开发周期长、所需资金投入大以及投入超过预算等风险；同时，后续运营可能存在因政策变化、行业供需变化或不可控因素影响，导致项目存在建设进度、实际产量、收益水平不及预期的风险。 3、交易审批风险 本次交易尚需完成转让方国资监管的有权决策单位审批，且涉及的《股权转让协议》等文件暂未签署，尚存在一定的不确定性。 敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 1、为填补四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”或“川发龙蟒”）在锂矿关键资源领域的空白，进一步巩固公司磷酸铁锂矿化一体发展优势，完善“硫-磷-钛-铁-锂-钙”多资源循环经济产业链，提升公司整体竞争力，公司拟收购控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（以下简称“先进材料集团”）持有的四川国拓矿业投资有限公司（以下简称“国拓矿业”）51%股权（以下简称“标的”），以间接获得其控股的金川国拓矿业有限公司（以下简称“金川国拓”）核心资产斯曼措沟锂辉石矿（优选项目）详查探矿权，本次交易作价10,813.85万元。本次交易前公司未持有国拓矿业股权，交易完成后公司将直接控股国拓矿业，并间接控股斯曼措沟锂辉石矿，国拓矿业将纳入公司合并报表范围内。 2、公司于 2024年 10月 25日召开了第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于以非公开协议方式收购国拓矿业 51%股权项目的议案》，关联董事周兵先生、张旭先生、黄敏女士，关联监事傅若雪女士进行了回避表决，本议案已经第七届董事会独立董事专门会议第二次会议、第七届董事会发展规划委员会第一次会议前置审议通过。 3、四川省地质产业集团有限公司（以下简称“地质产业集团”）作为国拓矿业第二大股东同意本次交易事项，已明确放弃行使优先购买权。本次交易已完成转让方先进材料集团内部审批，尚需完成转让方国资监管的有权决策单位审批。 4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，鉴于先进材料集团为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易；本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市，不需要经过有关部门批准。 5、本次交易涉及的《股权转让协议》尚未签署。 二、关联对方的基本情况 （一）公司名称：四川省先进材料产业投资集团有限公司 （二）注册地址：四川省成都市高新区天府二街 151号 1栋 2单元 31层3101号 （三）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） （四）法定代表人：王志远 （五）注册资本：300,000.00万元人民币 （六）成立日期：2016年 1月 19日 （七）统一社会信用代码：91510000MA61Y06TX3 （八）经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；采矿行业高效节能技术研发；工程和技术研究和试验发展；以自有 资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息技术咨询服务（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （九）主要产权及控制关系： （十）历史沿革：先进材料集团曾用名四川发展矿业集团有限公司，成立于2016年 1月，为四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展（控股）公司”）全资子公司。 （十一）主要业务最近三年发展状况：先进材料集团经营稳健，主营业务为先进材料产业投资、矿产资源开发运营等，在传统矿业领域通过控股、代管、参股等方式已拥有磷、铁、铅、锌、稀土等多种矿产资源开发产能。 （十二）最近一年及一期主要财务指标 单位：万元
体，经营正常，资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账 的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。经查询，先进材料集团不是失信被 执行人。 三、交易标的情况介绍 （一）交易标的基本情况 本次交易标的为先进材料集团所持有的国拓矿业 51%股权，国拓矿业基本 情况如下： 1、公司名称：四川国拓矿业投资有限公司 2、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区天府新区兴隆街道湖畔路西段 6号天府菁蓉中心 C区 3、公司类型：其他有限责任公司 4、法定代表人：黄敏 5、注册资本：10,000万元人民币 6、成立日期：2017年 3月 29日 7、统一社会信用代码：91510100MA6CME1X3A 8、经营范围：矿业投资；投资管理；投资咨询；（以上项目不得从事非法 集资、吸收公众资金等金融活动）；矿业勘查、开发；矿产品销售；货物及技术 进出口；矿山设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。 9、主要产权及控制关系： 10、其他股东放弃优先认购权情况：地质产业集团作为国拓矿业第二大股东同意本次交易事项，已明确放弃行使优先购买权。 11、最近一年及一期主要财务指标 单位：万元
截至本公告日，本次交易标的股权不存在质押、抵押、担保或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施，不存在其他限制转让的情况，也不存在为他人提供担保、财务资助等事项，其《公司章程》及其他相关文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害公司利益。本次交易不涉及对公司产生重大影响的债权债务转移。本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。 13、经查询，国拓矿业不是失信被执行人。 （二）国拓矿业核心资产斯曼措沟锂辉石矿情况说明 四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称“四川华衡”）就金川国拓核心资产斯曼措沟锂辉石矿详查探矿权进行了评估，并出具了川华衡矿权评报主要信息如下： 1、资产基本情况
矿区范围共有 12个拐点圈定：
四川省金川县斯曼措沟锂辉石矿探矿权为四川省综合地质调查研究所（原名“四川省地质矿产勘查开发局化探队”）于 2009年 10月经优选首次取得，勘查许可证号：T51120091003035506，发证机关为原四川省国土资源厅，勘查矿种为2 锂矿，首设探矿权范围由 8个拐点圈闭，面积 60.25km。 上述探矿权于 2011年 10月 21日、2013年 12月 31日、2015年 12月 31日进行了延续，名称变为“四川省金川县斯曼措沟锂辉石矿（优选项目）普查”，其余信息不变。 2017年 12月 31日，上述探矿权延续，名称变为“四川省金川县斯曼措沟锂辉石矿（优选项目）详查”。 2021年 3月 29日，上述探矿权延续，探矿权证由自然资源部颁发，证号T1000002021065018000531，范围进行了缩减，由 12个拐点圈闭，面积变更为2 43.97km。 2023年 3月 1日上述矿权探矿权人变更为金川国拓矿业有限公司，证号不变，由自然资源部颁发，名称“四川省金川县斯曼措沟锂辉石矿（优选项目）详2 查”，范围由 12个拐点圈闭，面积 43.97km，有效期限至 2026年 3月 29日，到期后按规定办理续期。 4、矿业权出让收益 根据矿业权人提供的资料，该探矿权为以申请在先方式取得，尚未进行矿业权出让收益处置。 根据《财政部自然资源部税务总局关于印发矿业权出让收益征收办法的通知》（财综[2023]10号）第二十九条，以申请在先方式取得，未进行有偿处置且不涉及国家出资探明矿产地的探矿权、采矿权，比照协议出让方式，按照以下原则征收采矿权出让收益：（一）《矿种目录》所列矿种，探矿权尚未转为采矿权的，应在转为采矿权后，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。 鉴于斯曼措沟锂辉石矿尚未完成整体勘查工作，锂辉石资源总储量存在不确定性，按照上述规定，尚无法预估矿业权出让收益，本次评估未考虑该矿业权出让收益对评估结论的影响。 5、储量信息 根据四川省综合地质调查研究所出具的《四川省金川县斯曼措沟锂矿详查2 2023年度工作总结》，四川省综合地质调查研究所对矿区 43.9662km范围内的2 2 3.65km进行了详查，估算了 3.65km范围内的 III、V、VII号矿体资源量，共求获推断+控制矿石资源量为 131.6万吨，含 Li O资源量 14,927吨，Li O平均品2 2 位 1.13%，达中型矿床规模。其中，控制矿石资源量为 98.8万吨，含 Li O资源2 量 10,530吨，占总资源量的 70.54%；推断矿石资源量为 32.8万吨，含 Li O资2 源量 4,397吨，占总资源量的 29.46%；求获伴生矿产推断资源量 Nb O（五氧化2 5 二铌）116吨，Ta O（五氧化二钽）55吨，BeO（氧化铍）576吨。 2 5 四、关联交易的定价政策及定价依据 转让方先进材料集团与公司共同聘请了四川华衡以 2023年 12月 31日为基准日对本次交易标的进行评估，出具了川华衡评报字〔2024〕87号《四川省先进材料产业投资集团有限公司拟非公开协议转让所持四川国拓矿业投资有限公司51%股权权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。在满足评估假设条件下，国拓矿业资产账面价值 3,428.19万元、评估价值为21,301.22万元、评估增值 17,873.03万元、增值率 521.35%，负债账面价值 97.59万元、评估价值 97.59万元、评估无增减值，股东权益账面价值 3,330.60万元、评估价值 21,203.63万元、评估增值 17,873.03万元、增值率 536.63%。 本次交易在第三方中介机构审计和评估的基础上，以通过国有资产评估备案的《资产评估报告》评估值 10,813.85万元作为交易价格，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和中小股东的利益。 五、交易协议的主要内容 （一）交易双方 甲方：四川发展龙蟒股份有限公司 乙方：四川省先进材料产业投资集团有限公司 丙方：四川国拓矿业投资有限公司 （二）目标股权：指乙方所持有丙方的 51%的股权。 （三）过渡期：指从评估基准日（即 2023年 12月 31日）起至目标股权交割日止的期间。 （四）股权交割日：指丙方在工商行政管理机关完成本次股权变更登记之日。 （五）股权转让价格：根据《资产评估报告》，截至评估基准日，先进材料所持国拓矿业 51%股权权益价值评估值为人民币 10,813.85万元。各方同意以前述评估价值作为本次股权转让的计价基础，确定目标股权转让价格为人民币10,813.85万元。 （六）过渡期安排 1、目标股权在过渡期内产生的盈利全部由甲方享有，产生的亏损亦由甲方承担。 2、过渡期内，乙方不得以任何形式对目标股权进行处置，该等处置行为包括但不限于：将其所持有的股权另行转让他人；在其所持有的股权上设置质押、抵押或其他形式的担保；将其所持有的股权赠与他人；以所持有股权与他人进行交换或抵偿债务等。 3、过渡期内，乙方应按照合理的商业规则与惯例继续谨慎行使标的公司股东权利，协助维持目标公司的正常经营与运作，做出与目标公司有关的任何行为之前，均应提前征得甲方书面同意，如乙方擅自做出的有关决定、行为给目标公司造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。 （七）股权交割 1、本协议生效后 60个工作日内，甲、乙双方应协助丙方出具股东会决议等法律文件，由丙方指定专人前往工商行政管理机关办理股权变更手续，将目标股权变更登记至甲方名下。 2、甲方于股权交割日成为目标公司的股东，合法享有和承担目标股权所涉及的一切权利和义务。 （八）股权转让款支付：甲乙双方同意，乙方将持有丙方的目标股权转让给甲方，并约定在股权交易协议即本协议生效之日起 5个工作日内，由甲方一次性向乙方指定银行账户支付本协议约定的股权转让对价 10,813.85万元。 （九）税费承担 1、各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次股权转让所产生的依法应缴纳的税务。 2、各方应各自承担其为商谈、草拟、签署及执行本协议而产生的一切费用和开支。 （十）生效时间：本协议经甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。 涉及的《股权转让协议》等文件暂未签署，具体协议内容以最终签署协议为准。 六、涉及本次交易的其他安排 （一）人员安置：国拓矿业现有总经理和财务总监两名高管，交易完成后由川发龙蟒进行安排；未尽事宜，按照国拓矿业公司章程及其他规定执行。 （二）土地租赁：本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。 （三）本次交易完成后可能产生的关联交易：本次交易系公司收购控股股东所持的国拓矿业 51%股权，交易完成后，公司成为国拓矿业控股股东，不涉及交割后的潜在关联交易。 （四）公司将积极推动修改国拓矿业公司章程，办理工商变更登记和产权变更登记等程序。 （五）本次交易的资金为公司自筹资金，出资资金来源合法合规。 七、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险 （一）本次交易目的和对公司的影响 近年来，公司始终坚持“稀缺资源+核心技术+产业整合+先进机制”发展战略，存量磷化工主业与锂电新能源材料业务双轮驱动、协同发展。从短期看，本次交易及后期项目开发会造成公司现金流出，且锂矿开发周期长，预计短期不会对公司财务状况产生积极的影响；从中长期来看，本次交易将有效填补公司锂矿资源空白，补齐“硫-磷-钛-铁-锂-钙”循环经济产业链锂矿关键环节，未来将有利于降低公司磷酸铁锂综合成本，提升磷酸铁锂一体化能力及市场竞争力，进一步推动公司可持续、高质量发展。 （二）本次交易存在的风险 1、实际资源总量暂无法准确预估的风险 2 标的核心资产为四川省金川县斯曼措沟锂辉石矿，当前仅对矿区 43.9662km2 2 面积内的 3.65km开展了详查工作，估算出 3.65km内的 Li O资源量为 14,9272 吨，总体勘查工作程度较低，相关勘查工作尚未完成，存在实际锂资源总量暂无法准确预估的风险。 2、项目实施与运营风险 斯曼措沟锂辉石矿尚处于探矿阶段，后续还将陆续开展全面勘查、探转采、矿山建设等工作，存在开发周期长、所需资金投入大以及投入超过预算等风险；同时，后续运营可能存在因政策变化、行业供需变化或不可控因素影响，导致项目存在建设进度、实际产量、收益水平不及预期的风险。 3、项目审批风险 本次交易尚需完成转让方国资监管的有权决策单位审批，且涉及的《股权转让协议》等文件暂未签署，尚存在一定的不确定性。 敬请广大投资者注意投资风险。 八、与先进材料集团累计已发生的关联交易情况 2024年 1月 1日至今，除本事项外，公司与关联人先进材料集团因日常经营活动产生关联交易累计金额为 0万元。 九、独立董事专门会议审议情况 公司独立董事对本次收购标的公司股权事项进行了事前审议，同意将该事项提交第七届董事会第五次会议审议。 公司独立董事认为：本次交易符合公司“稀缺资源+核心技术+产业整合+先进机制”发展战略，有利于填补公司在锂矿关键资源领域的空白，有利于提升公司整体竞争力；本次交易符合国资监管和证券监管法律法规规定，已完成立项和评估备案等流程，已完成转让方四川省先进材料集团内部审批，尚需完成上市公司董事会审批和转让方国资监管的有权决策单位审批；本次交易在第三方中介机构审计和评估的基础上，以通过国有资产评估备案的《评估报告》评估值作为交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司和中小股东的利益；本次交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。 综上，同意公司非公开协议方式以 10,813.85万元收购先进材料集团投资集团有限公司所持国拓矿业 51%股权，并同意将上述议案提交董事会审议，关联董事周兵先生、张旭先生、黄敏女士需在董事会会议环节回避表决。 十、备查文件 1、第七届董事会第五次会议决议； 2、第七届监事会第五次会议决议； 3、第七届董事会独立董事专门会议第二次会议决议； 4、第七届董事会发展规划委员会第一次会议决议。 特此公告。 四川发展龙蟒股份有限公司董事会 二〇二四年十月二十五日 中财网
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