燕京啤酒(000729):总法律顾问制度（2024年10月）
总法律顾问制度 （2024年10月） 第一章 总则 第一条 为全面推进北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“燕京啤酒”或“公司”）法治建设，切实发挥公司总法律顾问在推动公司法治建设、风险防范、合规管理体系建设中的重要作用，根据《国有企业法律顾问管理办法》《企业法律审核工作若干规定》等相关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于燕京啤酒。燕京啤酒子公司可参照本制度，制定相应的管理制度或实施细则，其中，上市子公司需聘任总法律顾问，其他子公司可参照本制度，结合自身实际情况适时聘任总法律顾问。本制度所指“子公司”为公司控股或具有实际控制权的企业。 第三条 燕京啤酒总法律顾问是经董事会决议后聘任，直接对本企业法定代表人或主要负责人负责，全面领导本企业法律事务与合规管理工作的企业高级管理人员。 第二章 总法律顾问任职管理 第四条 总法律顾问任职条件 （一）拥护、执行党和国家的基本路线、方针和政策，熟悉并自觉贯彻执行国有资产监管的法律、法规和规章、政策，秉公尽责，严守法纪，诚信勤勉，廉洁自律，具有良好的职业道德操守和个人信用记录； （二）熟悉企业经营管理，具有履行岗位职责所必需的法律、合规专业知识和较高的政策理论水平以及较强的组织协调能力，精通法律业务，具有处理复杂或者疑难法律事务的工作经验和能力； （三）具有较强的决策判断能力、经营管理能力、沟通协调能力、监督控制能力、风险防控能力、处理复杂疑难法律、合规事务和突发事件能力； （四）具备担任总法律顾问的相应资格(法律职业资格、律师资格、仲裁员身份或企业法律顾问执业资格)，且在企业中层及以上管理部门担任主要负责人满3年的；或者被聘任为企业一级法律顾问，并担任过企业法律事务机构负责人的； （五）经公司决策机构决议后认为担任总法律顾问所需具备的其他条件。 在具备上述条件的前提下，总法律顾问的选聘应优先考虑具有法律职业资格或者在国家统一法律职业资格考试实施前已取得法官资格、检察官资格或律师资格的人选。 第五条 具有下列情形之一，不得担任总法律顾问： （一）曾因渎职或工作失误给所在单位造成重大经济损失，并受到单位经济处罚的； （二）曾被判处刑罚或受过党纪政务处分的； （三）存在法律法规、监管规则等制度规范规定禁止担任国有企业、上市公司高级管理人员情形之一的。 第六条 公司应严格按照本制度规定的总法律顾问任职条件，优先从公司内部选聘总法律顾问。若暂时没有符合条件的人选，可经公司决策会议决议，指定一名企业领导班子成员代为履行总法律顾问职责并及时向社会公开招聘。 第七条 总法律顾问的选拔和聘任应按公司高级管理人员选拔任命程序进行考察、报告、审批、备案，拟任人选在讨论决定前，应当听取同级纪检监察机构意见。在聘任或解聘后，及时按照相应要求履行备案程序。 第八条 总法律顾问实行任期制，每届任期为3年，任期届满可连任。 第九条 除法律法规另有规定外，总法律顾问任职期间因个人原因辞去总法律顾问职务的，需提前向公司董事会提交书面辞职报告，辞职报告自送达董事会时生效。有下列情形之一的，不得辞去总法律顾问职务： （一）涉及国家安全、重要商业机密等涉密工作不满解密期限的； （二）正在接受纪检监察机关、司法机关调查或者审计的； （三）重要项目或者重要任务尚未完成且必须由本人继续完成的； （四）有其他特殊原因的； （五）存在其他不得辞去企业总法律顾问情形的。 第十条 总法律顾问有下列情形之一的，应当予以解聘： （一）违反本制度规定，不履行总法律顾问职责或滥用总法律顾问职权，给公司造成重大损失的； （二）被有关部门取消总法律顾问任职所需相关资格的； （三）本人辞去总法律顾问职务或与公司解除劳动合同的； （四）其他不能正常履行岗位职责的情形。 第十一条 总法律顾问因任职期满、退休、辞职、停职、免职不再担任总法律顾问的，应继续对所知悉的国家秘密和原任职公司的商业秘密、技术秘密和其他保密信息负有保密责任和义务，保密期限按照公司规定执行。 第三章 总法律顾问工作职责 第十二条 公司设立总法律顾问，兼任首席合规官，履行总法律顾问及首席合规官职责： （一）全面负责公司法律事务与合规管理工作，统一协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务与合规事项； （二）参加或列席党委会、董事会总经理办公会等重要决策会议，对重大经营决策提出法律意见和建议，保障决策的合法合规性，并对发现的相关法律风险与合规风险提出防范意见； （三）建立健全企业法律事务机构与合规管理机构，组织开展法律事务与合规管理工作； （四）参与公司重要规章制度的制定、实施和审查工作； （五）抓好规章制度、重大决策事项及合同的法律审核及合规审查工作，有效落实法律审核及合规性审查要求； （六）负责组织公司的法治与合规宣传教育和培训工作，组织建立企业法律顾问与合规管理业务培训制度； （七）指导子公司开展法律事务及合规管理工作，对子公司法律合规事务负责人的任免提出建议； （八）对公司及子公司违反法律、法规的行为提出纠正意见，监督或者协助有关部门予以整改； （九）其他应当由公司总法律顾问履行的职责。 第四章 履职要求 第十三条 总法律顾问在履行职责过程中，发现公司决策、经营、管理存在重大法律合规风险、违法违规行为以及可能造成国有资产流失的其他事项时，应及时向董事长或总经理报告。 第十四条 重大事项报告原则上应书面报告，情况紧急时可先行口头报告,待紧急事项消除后再及时履行书面报告程序。报告内容应包括发现的问题、存在的法律合规风险以及工作建议。 第十五条 对于公司总法律顾问报告的重大事项，公司未及时采取相关措施的，若总法律顾问认为存在导致国有资产流失的风险，且情况紧急，应以总法律顾问名义直接向上级单位报告。 第十六条 应当建立总法律顾问与董事长或总经理联审联签工作制度，对于需经董事长或总经理签署的企业经营管理制度、合同及企业产权和资产处置、投资融资项目、对外担保抵押等重大决策事项和法律纠纷案件，必须由总法律顾问进行合法合规审核并签署同意意见后，经董事长或总经理签字审批后实施；按照公司规定需经决策机构审议的，由总法律顾问进行合法合规审核并签署同意意见后，报请相应决策机构履行会议决议程序后方可实施。 第十七条 重要合同或协议在实施法律审核后，应当由总法律顾问复核签字。 未履行复核签字程序的，不得对外签订。公司法务合规部门起草的法律意见书，应当由总法律顾问复核签字。 总法律顾问在审核或复核时发现有下列情形之一的，有权拒绝签字同意： （一）违反国家法律法规、规章、规范性文件； （二）违反国有资产及上市公司监督管理规定； （三）违反公司章程或其他内部管理规定； （四）违反企业经营决策程序； （五）损害企业合法权益； （六）可能造成企业经济损失或者导致国有资产流失。 第十八条 公司建立总法律顾问年度与任期考核制度，总法律顾问每年应接受董事会考核。考核工作可与总法律顾问述职工作同步进行，考核基本内容需涵盖总法律顾问的各项工作职责，考核结果应与绩效挂钩，实现“权、责、利”有效匹配。由领导班子成员履行总法律顾问职责的，履职情况以及考核结果应纳入该领导班子成员的年度考核与任期考核。 第十九条 公司应注重考核评价结果运用，应将考核评价结果作为总法律顾问选拔任用、薪酬激励、管理监督、培养锻炼和续聘退出的重要依据。 第五章 责任追究 第二十条 总法律顾问在履职过程中，应严格遵守法律法规、国资监管规定以及企业各项管理制度，出现下列情形之一的，应对总法律顾问实施责任追究： （一）利用职权违规谋取私利； （二）故意或过失泄露企业商业秘密； （三）因参与重大经营决策出具的审核把关意见错误，重大经济合同审核及重大涉法事项联审联签、重大涉法事项处置把关出现严重失误，造成公司出现重大法律风险并导致国有资产损失的； （四）其它违法违纪行为。 第二十一条 总法律顾问因玩忽职守、滥用职权、谋取私利等违纪违法行为，给公司造成较大损失的，公司应当追索扣回部分或全部已发绩效奖金和任期激励收入，并依法追究其法律责任，公司并可同时依照有关规定报请管理机关暂停执业或者吊销其执业资格证书；涉嫌违法犯罪的，移送有关国家机关依法处理。 第二十二条 对应当听取总法律顾问的法律意见而未听取，应当交由总法律顾问进行法律合规审核而未落实，应当采纳总法律顾问的法律意见而未采纳，造成国有资产重大损失或者产生严重不良后果的，依法依规追究该项业务主要负责人、分管负责人、直接责任人的责任。 第六章 附则 第二十三条 本制度自公司董事会决议通过后实施。 第二十四条 本制度由公司法务合规部门负责解释。本制度未尽事宜，依据法律、法规、规章、规范性文件和公司章程等制度规定执行。 北京燕京啤酒股份有限公司 中财网
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