华闻集团(000793):公司被债权人申请重整及预重整的专项自查报告

时间：2024年10月25日 20:45:46 中财网

原标题:华闻集团:关于公司被债权人申请重整及预重整的专项自查报告

证券代码：000793 证券简称：华闻集团公告编号：2024-057

华闻传媒投资集团股份有限公司
关于公司被债权人申请重整及预重整的专项自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024年10月21日，华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称
“华闻集团”或“公司”）收到海南省海口市中级人民法院（以下简称“海口中院”或“法院”）送达的通知书以及申请人三亚凯利投资有限公司（以下简称“申请人”）的申请书，申请人以公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向海口中院申请对公司进行重整，并申请对公司进行预重整。2024年10月25日，公司
收到海口中院送达的决定书，海口中院决定对公司进行预重整，并指定华闻集团清算组担任公司临时管理人。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的相关规定，公司对控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用、对外担保、关联方承诺履行情况等事项进行了全面自查。现将自查情况公告如下：一、公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用上市
公司资金的自查情况
经自查，截至本报告披露日，公司控股股东、实际控制人及其他
关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。

二、公司违规对外担保的自查情况
经自查，截至本报告披露日，公司不存在违规对外担保的情况。

三、公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行的承诺事项

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	拉萨融威企业管理有限公司（以下简称“拉萨融威”）	其他承诺	自国广环球传媒控股有限公司（以下简称 “国广控股”）50%股权转让的工商变更登记完成之日起 12个月内不转让持有的国广控股50%股权，也不通过国广控股间接转让拥有权益的华闻集团的股份。	2018年11月20日	自国广控股 50%股权转让的工商变更登记完成之日（目前尚未完成）起 12个月内	正在履行之中
	国广控股	其他承诺	自国广控股股东由和平财富控股有限公司（以下简称“和平财富”）变更为拉萨融威之日（即国广控股本次股东变更的工商登记完成之日）起 12个月内不转让截至本承诺出具之日持有的国广环球资产管理有限公司（以下简称“国广资产”）股权，也不通过国广资产间接转让拥有权益的华闻集团的股份。	2018年11月20日	自国广控股股东由和平财富变更为拉萨融威之日〔即国广控股本次股东变更的工商登记完成之日（目前尚未完成）〕起12个月内	正在履行之中
	国广资产	其他承诺	自国广资产控股股东国广控股的共同控制人发生变更之日（即国广控股本次股东变更的工商登记完成之日）起 12个月内不转让持有的华闻集团的股份。	2018年11月20日	自国广资产控股股东国广控股的共同控制人发生变更之日〔即国广控股本次股东变更的工商登记完成之日（目前尚未完成）〕起12 个月内	正在履行之中
其他对公司中小股东所作承诺	拉萨子栋科技有限公司（以下简称 “子栋科技”）、拉萨鼎金实业有限公司（以下简称“鼎金实业”）	业绩承诺及补偿安排	子栋科技、鼎金实业共同承诺：车音智能科技有限公司（以下简称“车音智能”） 2018年度、2019年度、2021年度、2022 年度和 2023年度实现的净利润分别不低于18,000万元、22,300万元、28,600万元、39,800万元和44,000万元（其中： 2018年、2019年以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为准，2021年、2022年、2023年为归属于母公司所有者的净利润）。业绩补偿的原则为五年业绩承诺期累积补偿，即业绩承诺期结束后，如车音智能在五年业绩承诺期内的累积实际净利润低于累积承诺净利润的，则由子栋科技、鼎金实业按照 50%：50%的比例以现金方式向公司进行补偿。	2018年07月16日	自2018年起，5 年（不含 2020 年）	超期未履行。2018年度实现净利润数为19,234.54万元，2019年度首次执行新金融工具准则调整2019年度期初净利润数为2,338.49万元，2019年度实现净利润数为19,605.39万元。2020年度实现净利润数为-15,056.34万元，考虑到2020年客观因素对车音智能的实际影响情况，为防控风险，稳定经营，加强价值管理，保护中小股东及投资者的利益，以时间换空间，共克时艰，度过难关，基于证监会的指导意见，经公司第八届董事会2021年第五次临时会议、第八届监事会2021年第三次临时会议及2020年度股东大会审议通过，同意：（1）业绩承诺期由“2018年、2019年、2020年、2021年及2022年” 调整为“2018年、2019年、2021年、2022年及2023年”五个会计年度；（2）将2021年、2022年、2023年实际净利润由“扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为准”调整为“归属于母公司所有者的净利润”；（3）不再向子栋科技、鼎金实业收取相关保证金等。2023年度实现净利润数为-13,281.57万元，车音智能2018年度、2019年度、2021年度、2022年度及2023年度实现净利润数累计-28,269.21万元，2018年度、2019年度、2021 年度、2022年度及2023年度承诺净利润数累计152,700.00万元，累计实现数低于累计承诺数180,969.21万元。
	子栋科技、鼎金实业	资产减值承诺	在业绩承诺期结束后，由公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对车音智能依照中国证监会的规则以及中国的会计准则进行减值测试，并出具减值测试报告。如车音智能资产在业绩承诺期最后一年的年末减值金额（减值金额为在本次交易中的交易价格减去业绩承诺期届满时车音智能的资产评估值中公司按持股比例享有部分并排除业绩承诺期内的股东增资、接受赠与以及利润分配对车音智能资产评估值的影响数）大于已补偿现金总金额，则子栋科技、鼎金实业应当另行补偿。	2018年07月16日	业绩承诺期结束后	超期未履行。根据嘉瑞国际资产评估有限公司出具的资产评估报告，于评估基准日2023年12月31日，评估车音智能纳入评估范围内的所有者权益账面价值为-9,311.27万元。
	子栋科技、鼎金实业、新意资本基金管理（深圳）有限公司（以下简称“新意资本”）	其他承诺	子栋科技、鼎金实业、新意资本承诺并保证：自车音智能60%股权过户之日（2018 年8月13日）起12个月内（不含车音智能 60%股权过户的当月），子栋科技、鼎金实业和新意资本应当按照 45.85%： 45.85%：8.3%的比例，通过集中竞价交易方式或其他方式直接购买华闻集团股票，且三方用于购买华闻集团股票的金额合计不得低于5亿元，但三方购买华闻集团股票的比例合计达到华闻集团届时总股本的4.99%时，子栋科技、鼎金实业和新意资本可不再继续购买华闻集团股票，自购买之日起至2023年6月30日期间，未经华闻集团事先书面同意，不得以任何方式减持、设置质押或其他财产性权利负担。	2018年07月16日	自2018年9月 1日起，2021 年11月8日止	超期未履行。（1）截至2019年8月30日，子栋科技、鼎金实业尚未购买公司股票；新意资本已通过集中竞价交易方式购买公司股票共8,330,348股（占公司总股本的0.42%），新意资本已实施完毕购买公司股票承诺。（2）2019年，子栋科技、鼎金实业向公司申请延期实施购买公司股票承诺，购买期间由“自车音智能60%股权过户之日起12个月内（不含车音智能60%股权过户的当月）” 调整为“自公司股东大会审议通过本次申请延期实施购买公司股票承诺事项之日起12个月内（因停牌事项，购买期限予以相应顺延）”，本事项已经公司于2019年9月10日召开的第七届董事会2019年第十三次临时会议、第七届监事会2019年第三次临时会议和2019年10月10日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。子栋科技、鼎金实业实施购买公司股票承诺延期至2020 年10月9日；（3）2020年，新意资本向公司支付1,000万元保证金，换取其对已购买的公司股票是否减持、设置质押或其他财产性权利负担的决定权，本事项已经公司于2020年3月3日召开的第八届董事会2020年第二次临时会议、第八届监事会2020年第一次临时会议和2020年3月20日召开的2020 年第一次临时股东大会审议通过。新意资本已支付该保证金；（4）2020年，子栋科技、鼎金实业再次向公司申请延期实施购买公司股票承诺，购买期间由“自车音智能60%股权过户之日起12个月内（不含车音智能60%股权过户的当月）”调整为“自公司股东大会审议通过本次申请延期实施购买公司股票承诺事项之日起12个月内（因停牌事项，购买期限予以相应顺延）”，本事项已经公司于2020年10月23日召开的第八届董事会2020年第十四次临时会议、第八届监事会2020年第四次临时会议和2020年11月9日召开的2020 年第五次临时股东大会审议通过，子栋科技、鼎金实业实施购买公司股票承诺继续延期至2021年11月8日。

四、上述事项的解决方案及可行性
（一）子栋科技、鼎金实业应支付的补偿金额应以业绩承诺补偿
金额与减值测试补偿款孰高者175,926.68万元为准，即子栋科技、鼎金实业需分别向公司支付的补偿金87,963.34万元，新意资本应在最
高额23,000.00万元额度内对前述子栋科技、鼎金实业的补偿金及赔
偿金支付义务承担连带清偿责任。就车音智能相关业绩承诺、资产减值及担保等事项涉及的补偿金，前期公司已采取包括不限于协商谈判、发函敦促等一系列措施，郑重提醒子栋科技、鼎金实业及新意资本注意《股权转让协议》及其补充协议、《最高额保证合同》等项下的补偿义务及连带责任，要求对方补充提供增信，提出积极有效的举措，并就此履行承诺义务。鉴于车音智能业绩承诺期已届满，且亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对车音智能科技有限公司股东权益价值2023年12月31日减值测试报告的专项审核报告》（亚会专审字（2024）第 01110036号）（以下简称《专项审核报告》），且公司已于2024年4月30日对《专项审核报告》进行了信息披露，公
司已委托江苏亿诚律师事务所于2024年5月14日向子栋科技、鼎金
实业及新意资本发送《律师函》[（2024）亿诚律函字第38号]，要求子栋科技、鼎金实业支付补偿金，并要求新意资本承担连带责任。公司将结合目前正在推进的子栋科技、鼎金实业购买公司股票事项相关司法追偿程序的进展情况，努力推动业绩承诺补偿金额收回工作，切实维护公司及全体股东的利益。

（二）子栋科技和鼎金实业表示其受宏观经济环境及政策导向等
影响，短期内不仅无法获得投资项目的分红、变现收入，还需持续为所投项目注入流动性以维持项目运营，现金流非常紧张，资金使用计划被迫修改，与此同时也在持续为车音智能获取流动性提供支持，故向公司申请延期实施购买公司股票的承诺，鉴于公司2022年第一次临时股东大会审议未通过该次申请，公司已于 2022年 1月、2023年 2
月、2023年4月、2023年6月、2023年11月及2024年1月向子栋
科技、鼎金实业及新意资本去函，要求子栋科技、鼎金实业采取其他后续解决措施并提出相应解决方案，或子栋科技、鼎金实业及新意资本履行《股权转让协议》、《最高额保证合同》等项下的赔偿义务及连带责任，但上述事项至今协商无果。公司已就子栋科技、鼎金实业购买公司股票事项涉及的赔偿款以及新意资本对此承担的连带责任，分别向海口中院递交《民事起诉状》，并于2024年4月28日及4月29
日分别收到《受理案件通知书》[（2024）琼01民初202号]、《受理
案件通知书》[（2024）琼01民初203号]，具体情况详见公司于2024
年4月30日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司提起重大诉讼的公告》（公告编号：2024-024）。公司诉子栋科技、鼎金实业股权转让纠纷一案已于2024年7月1日在海口中院开庭审理，公司于2024
年8月30日收到了海口中院送达的《民事判决书》，一审判决具体情
况详见公司于2024年9月3日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司重大诉讼收到一审判决的公告》（公告编号：2024-051），目前子栋科技已提起上诉；公司诉新意资本保证合同纠纷一案因新意资本提起的管辖权异议上诉未能如期开庭审理，海南省高级人民法院已于
2024年8月8日下达《民事裁定书》驳回新意资本提起的上诉，该案
件已于2024年10月14日在海口中院开庭审理，目前尚未判决。

五、其他应当予以关注的事项
（一）公司是否进入重整程序尚存不确定性
海口中院决定对公司进行预重整，不代表海口中院正式受理公司
重整。截至本公告披露日，公司尚未收到海口中院正式受理重整的裁定书，海口中院是否受理公司重整，公司是否能进入重整程序尚存在不确定性。

（二）公司股票存在被实施退市风险警示的风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》相关规定，
若海口中院裁定受理申请人对公司的重整申请，公司股票将被实施退市风险警示。

（三）公司股票存在被终止上市的风险
1．申请人对公司的重整申请能否被法院裁定受理，公司是否进入
重整程序尚存在重大不确定性。即使海口中院正式受理对公司的重整申请，公司仍存在因重整失败而被宣告破产的风险。如公司因重整失败而被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

2．公司股价曾于2024年5月29日至6月6日连续七个交易日收
盘价低于1元，而且目前公司股价仍处于低位，根据《深圳证券交易
所股票上市规则（2024年修订）》相关规定，暂无法排除公司股票可能因股价低于面值被终止上市的风险。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司
董事会
二○二四年十月二十五日

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