高斯贝尔(002848):关联方以物抵债暨关联交易
高斯贝尔数码科技股份有限公司 关于关联方以物抵债暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、潍坊市寒亭区人民法院裁定郴州高视伟业科技有限公司所有的位于郴州市苏仙区白露塘镇的土地使用权及地上附着物交付高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”、“公司”或“本公司”）用于抵消刘潭爱先生 2021年业绩承诺差额补偿款，抵消金额为115,000,000元。 2、本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次以物抵债事项尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 一、关联交易情况概述 根据公司控股股东潍坊滨城投资开发有限公司（以下简称“滨城投资”）与刘潭爱先生及其一致行动人深圳高视伟业创业投资有限公司（以下简称“高视创投”）于2020年8月30日签署了《股份转让协议》，《股份转让协议》第七条“业绩承诺”约定：“刘潭爱先生承诺高斯贝尔2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润不低于2,000万元、3,000万元、5000万元人民币，若高斯贝尔未完成前述业绩承诺，刘潭爱先生应在高斯贝尔年度审计报告出具后 10日内以现金方式向高斯贝尔进行补偿，补偿的金额为承诺净利润减去承诺期内当年实际实现的净利润；高视创投对上述业绩承诺的差额补偿款项承担连带责任。” 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的高斯贝尔 2021年度审计报告（天健审〔2022〕2-280号），刘潭爱先生应当以现金方式向公司进行差额补偿，补偿金额为 145,157,631.77元。公司于 2024年 5月收到刘潭爱先生 2021年业绩补偿款6,182,568.86元，剩余2021年业绩补偿款138,975,062.91元未收到。 公司于2024年8月13日收到潍坊市寒亭区人民法院执行裁定书【（2024）鲁0703执879号之三】，裁定郴州高视伟业科技有限公司所有的位于郴州市苏仙区白露塘镇的土地使用权及地上附着物交付公司用于抵消刘潭爱先生 2021年业绩承诺差额补偿款，抵消金额为115,000,000元。 刘潭爱先生以物抵债事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。 二、抵债标的基本情况 1、关联方情况 单位名称：郴州高视伟业科技有限公司 统一社会信用代码：91431000673595635P 法定代表人：孙满胜 注册资本：2000万人民币 成立日期：2008年5月12日 住所：湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园 主营业务：通讯产品、安防产品的技术开发、技术服务和销售； 安全技术防范系统设计、施工、维修、销售；计算机系统集成及综合布线；项目投资管理；货物和技术的进出口业务；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：刘潭爱先生控制的深圳高视伟业创业投资有限公司持有郴州高视伟业科技有限公司100%股权。 与公司的关联关系：刘潭爱先生在过去十二个月内曾为公司5%以上股东，刘潭爱先生控制的深圳高视伟业创业投资有限公司持有郴州高视伟业科技有限公司100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次以物抵债事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、标的基本情况 抵债房产为郴州高视伟业科技有限公司所有的位于郴州市苏仙区白露塘镇的土地使用权（证载面积：59864.60㎡）及地上附着物（电子厂1栋证载建筑面积20208.08㎡；注塑厂1栋证载建筑面积16293.19㎡）及包含（鲁金地估字（2023）3第2026号）房地产估价报告载明的无证房产及地上附着物。 山东金地房地产评估测绘有限公司出具了《郴州高视伟业科技有限公司房地产市场价值评估报告》（鲁金地估字[2023]第2025号）及《郴州高视伟业科技有限公司无证房产及地上附着物市场价值评估报告》（鲁金地估字[2023]第2026号）。报告中，涉及对本次交易标的的评估，评估价值共计为136,998,626元。 三、对公司的影响 本次以物抵债事宜有利于尽快收回刘潭爱先生业绩补偿款款项，有利于维护公司及全体股东利益。公司将积极督促交易对方尽快完成抵债房产过户和登记事宜，将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 四、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 本年初至本公告披露日，公司与刘潭爱先生及其控制的企业累计发生的关联交易金额为33.43万元。 五、独立董事过半数同意意见 公司独立董事 2024年第二次专门会议审议了该事项，全体独立董事同意并提出如下意见：本次郴州高视伟业科技有限公司用其位于郴州市苏仙区白露塘镇的土地使用权（证载面积：59864.60㎡）及地上附着物（电子厂1栋证载建筑面积20208.08㎡；注塑厂1栋证载建筑面积16293.19㎡）及包含（鲁金地估字（2023）3第2026号）房地产估价报告载明的无证房产及地上附着物，用于抵消刘潭爱先生 2021年业绩承诺差额补偿款，有利于收回业绩补偿款，维护公司及全体股东的利益。本次以物抵债事宜不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生不利影响。综上，我们同意本议案并同意提交公司董事会审议。 六、风险提示 本次刘潭爱先生以物抵债事项尚需公司股东大会审议，2021年业绩补偿款的抵消需在办理完相关产权过户手续后才算执行完成，相关程序审议及相关产权过户办理存在不确定性。 公司将密切关注上述业绩补偿的履行进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 高斯贝尔数码科技股份有限公司 董事会 2024年10月26日 中财网
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