恒逸石化(000703):以集中竞价交易方式回购股份（第五期）的回购报告书
关于以集中竞价交易方式回购股份（第五期）的回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ? 回购规模：本次回购股份资金总额不低于人民币 12,500万元，不超过人民币 25,000万元。 ? 回购价格：本次回购股份的价格不超过 9.00元/股。 ? 回购期限：自董事会审议通过本回购方案之日起不超过 12个月。 ? 回购用途：拟将回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。 ? 回购资金来源：本次回购资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款资金。 相关风险提示： 1、本次回购经董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险； 2、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险； 3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险； 4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险； 5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险； 6、公司将根据贷款资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况在回购期限内择机实施本次回购计划，严格遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”的原则。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》及公司章程等法律法规、规范性文件的有关规定，恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了回购公司股份的回购报告书（第五期回购计划），具体内容如下： 一、回购方案的审议及实施程序 2024年 10月 22日，公司召开第十二届董事会第十五次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案（第五期）的议案》。公司全体董事出席会议，以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。 根据《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。 二、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金及股票回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购部分股份，用于实施员工持股计划或股权激励，以此进一步完善公司治理结构，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益，提升公司整体价值。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股（A股）。 （三）拟回购股份的方式 本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 （四）本次回购的价格区间 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》第十五条规定并结合公司目前的财务状况和经营情况，本次回购股份的价格为不超过人民币 9.00元/股，未超过董事会审议通过本次回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将由公司董事会在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。 董事会决议日至回购完成前，如公司在回购期内实施派息、送股、转增股本、配股或其他除权除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 前述回购价格亦需满足有关法律法规及深圳证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。 （五）回购股份的资金总额、数量、用途 1、回购资金总额：不低于人民币 12,500万元，不超过人民币 25,000万元； 2、回购股份的数量：在回购股份价格不超过 9.00元/股的条件下，按回购金额上限人民币 25,000万元测算，预计回购股份数量约为 2,777.78万股，约占公司目前已发行总股本的 0.76%；按回购金额下限人民币 12,500万元测算，预计回购股份数量约为 1,388.89万股，约占公司目前已发行总股本的 0.38%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准； 3、回购股份用途：本次回购股份的用途为用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。 （六）回购股份的资金来源 本次回购资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款资金。 （七）回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上， 回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 2、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下期间不得回购股票： （1）可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。 （八）决议的有效期 自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过 12个月。 （九）预计回购后公司股权结构的变动情况 按照回购金额下限人民币 12,500万元、回购价格 9.00元/股测算，回购股份数量约为 1,388.89万股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 （十）董事会具体办理回购公司股份的事宜 为配合本次回购公司股份，由董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜： 1、根据回购公告择机回购 A股股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等； 2、根据公司实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案； 3、依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 4、在相关事项完成后办理公司章程修改及工商变更登记等事宜； 5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。 三、管理层对本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析 截至 2024年 6月 30日（未经审计），公司总资产为人民币 1,108.72亿元，归属于上市公司股东的净资产为 252.92亿元，货币资金为 142.24亿元。假设此次回购使用资金达 25,000万元上限，按截至 2024年 6月 30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 0.23%，约占归属于上市公司股东的净资产的 0.99%。 此外，本次回购可以在回购期内择机进行，具有一定弹性，资金支付压力较小。 因此，根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为使用不低于人民币 12,500万元，不超过人民币 25,000万元回购股份，不会对公司经营活动、财务状况及未来持续经营产生重大影响。 全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 四、上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明 经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内（2024年 4月21日-2024年 10月 21日），公司控股股东、实际控制人、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属（近亲属范围包括配偶、父母、成年子女及其配偶）不存在买卖本公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情况。 五、公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人在未来 3个月、未来 6个月减持计划的具体情况 公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人发出问询并获得回复：截至董事会通过本次回购方案决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人于未来 3个月、未来 6个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 六、回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能在股份回购实施完成之后 36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。 七、公司防范侵害债权人利益的相关安排 若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 八、回购专户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下： 持有人名称：恒逸石化股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：0899992427 该账户仅用于回购公司股份。 九、回购期间的信息披露安排 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在回购实施期间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况： 1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； 2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露； 3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况； 4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； 5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 十、回购方案的不确定性风险 1、本次回购经董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险； 2、本次回购拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险； 3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险； 4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险； 5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险； 6、公司将根据贷款资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况在回购期限内择机实施本次回购计划，严格遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”的原则。 公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。 特此公告。 恒逸石化股份有限公司董事会 二〇二四年十月二十五日 中财网
 |