建工修复(300958):公司章程
原标题:建工修复:公司章程 北京建工环境修复股份有限公司 章程 2024年10月 北京建工环境修复股份有限公司 章程 目 录 第一章 总则.................................................................................................................. 4 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 5 第三章 股份.................................................................................................................. 6 第一节 股份发行............................................................................................ 6 第二节 股份增减和回购................................................................................ 7 第三节 股份转让............................................................................................ 9 第四章 股东和股东会................................................................................................ 10 第一节 股东.................................................................................................. 10 第二节 股东会的一般规定.......................................................................... 13 第三节 股东会的召集.................................................................................. 17 第四节 股东会的提案与通知...................................................................... 19 第五节 股东会的召开.................................................................................. 21 第六节 股东会的表决和决议...................................................................... 24 第五章 党的委员会.................................................................................................... 29 第六章 董事会............................................................................................................ 30 第一节 董事.................................................................................................. 30 第二节 董事会.............................................................................................. 33 第七章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 41 第八章 监事会............................................................................................................ 44 第一节 监事.................................................................................................. 44 第二节 监事会.............................................................................................. 45 第九章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 47 第一节 财务会计制度.................................................................................. 47 第二节 内部审计.......................................................................................... 51 第三节 会计师事务所的聘任...................................................................... 51 第十章 通知和公告.................................................................................................... 51 第一节 通知.................................................................................................. 51 第二节 公告.................................................................................................. 52 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................ 53 第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................. 53 第二节 解散和清算...................................................................................... 54 第十二章 修改章程.................................................................................................... 56 第十三章 附则............................................................................................................ 56 第一章 总则 第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范北京建工环境修复股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章程》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份有限公司。公司系以有限责任公司整体变更的方式发起设立。公司在北京市朝阳区市场监督管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为9111010566840059XP。 第三条 公司于2021年2月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）做出同意注册决定，首次向社会公众发行人民币普通股35,664,120股，于2021年3月29日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称：北京建工环境修复股份有限公司。 第五条 公司住所：北京市朝阳区京顺东街6号院16号楼3层301，邮政编码100015。 第六条 公司注册资本：人民币15673.6579万元。 第七条 营业期限：公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委（纪委）成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、技术总监。 第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。 公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。 第十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》，组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为工会组织提供必要的活动条件。 公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或其他形式，施行民主管理。 公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：以诚实信用为基础，以合法经营为原则，凭借先进的设备和精湛技术，提供高附加值的服务和产品，更好地满足相关行业快速发展的需要，不断提高公司经营管理水平，促进公司全面发展，努力使全体股东的投资安全、增值，获得满意的收益，并创造良好的社会效益。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；水环境污染防治服务；水污染治理；固体废物治理；大气环境污染防治服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土壤及场地修复装备制造；土壤及场地修复装备销售；信息技术咨询服务；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；技术进出口；环保咨询服务；环境保护监测；货物进出口；进出口代理；机械设备销售；机械设备租赁；仪器仪表销售；机械设备研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；地质灾害治理工程施工；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）以登记机关核定的经营范围为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第二十条 公司各发起人按照各自在北京建工环境修复有限责任公司的出资比例所对应的净资产折合相应数额的股份，整体变更设立股份公司。 发起人的名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
第二十一条 公司股份总数为15673.6579万股，均为普通股。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得或者拟取得本公司或者其母公司股份提供任何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照章程或股东会授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、规范性文件的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过集中竞价交易方式、要约方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方式或要约方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本公司章程、股东名册、公司债券持有人名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；依《证券法》等法律、行政法规的规定，查阅、复制其他文件材料； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是股东会、董事会的召集程序和表决方式仅有轻微瑕疵对决议未产生实质影响的除外。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给子公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实和勤勉义务。 公司控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 第二节 股东会的一般规定 第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程及相关制度规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第四十三条 （一）公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5,000万元； 7、对股东、实际控制人及其关联方，以及对其他关联方提供的担保； 8、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 上述第2、3项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前述第1、4、5、6项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。 公司相关部门及人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。 （二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 交易仅达到第（二）款第 3、5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用上述第（二）款将交易提交股东会审议的规定。 （三）公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称“交易”包括下列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 公司发生本条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 除“提供担保”、“委托理财”等本章程或公司其他制度另有规定的事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的相同的交易时，应当按照连续十二个月累计计算。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，应当以该期间最高余额为交易金额适用本条规定。 公司与同一交易方同时发生“对外投资”、“提供财务资助”、“对外担保”以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用本条的规定。 上述交易涉及关联交易事项的，按照本条第（四）项的规定执行 （四）公司下列关联交易，须经股东会审议通过： 1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 2、公司为关联人提供担保。 本款所称关联交易指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （1）本条第（二）项所规定的交易事项； （2）购买原材料、燃料、动力； （3）销售产品、商品； （4）提供或者接受劳务； （5）委托或者受托销售； （6）关联双方共同投资； （7）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 上述交易达到本条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 第四十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 除董事会特别指定外，本公司召开股东会的地点为公司住所地。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第四十七条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 独立董事向董事会提议召开临时股东会的，应当经全体独立董事过半数同意。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人应当在年度股东会会议召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东会会议应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 （一）会议召开的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会会议股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会会议不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东会会议召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 董事、监事、高级管理人员在股东会会议上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。 第六十九条 股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会会议时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件由董事会拟定，股东会批准。 第七十一条 在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限15年。 第七十五条 召集人应当保证股东会会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东会的表决和决议 第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）修改本章程； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更现金分红政策； （七）因减少公司注册资本回购股份； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、行政法规、规范性文件确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。 股东会对关联交易事项作出的决议应当经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效；如该关联交易属《公司章程》规定的需以特别决议通过的事项，股东会决议应当经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事、非职工监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举；由监事会提出非职工监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东会提出非职工监事候选人提交股东会选举。 （二）单独或者合计持有公司有表决权股份总数1%（不含投票代理权）以上的股东有权提名非职工董事和非职工监事候选人。但提名的人数应当符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。 （三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数应当符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定提交上述内容。 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例30%及以上时，应当采用累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的具体操作细则如下： （一）股东会选举两名以上（含两名）董事或者监事时，方可实行累积投票制； （二）与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人数； （三）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监事，也可分散投给任意的数位候选董事或者监事； （四）每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或者监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数； （五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。 第八十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东会结束后立即就任或者根据股东会决议中注明的时间就任。 第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 党的委员会 第九十五条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党北京建工环境修复股份有限公司委员会（以下简称“北京建工修复公司党委”）和中国共产党北京建工环境修复股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“北京建工修复公司纪委”）。北京建工修复公司党委设党委书记一名，董事长、党委书记原则上由一人担任；设主抓党建工作的专职副书记一名，委员若干名。符合条件的党委会成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职位数量按党组织相关要求设置，经党员大会（或党员代表大会）选举产生。党员大会（或党员代表大会）闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记和纪委书记。公司党委会、纪委会每届任期为5年，可以连选连任。届满后，报上级党委同意，召开党员大会（或党员代表大会）进行换届选举。 第九十六条 北京建工修复公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，严格落实从严治党要求，坚持政治领导、思想领导和组织领导，职责包括： （一）保证监督党和国家的方针政策、北京市委市政府、北京市国资委党委、北京市国资委等上级的决策部署在本公司的贯彻执行。 （二）融入企业生产经营开展工作。 （三）支持董事会、监事会、经理层依法行使职权。 （四）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，保证公司党委对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。公司党委向董事会、总经理推荐提名人选，或者对董事会或总经理提名的人选进行讨论并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略。 （五）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （六）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作及老干部、统战工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 （七）研究公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面的重大问题，制定相应措施或提出意见建议。 （八）根据法律法规及公司“三重一大”决策制度等规定，其他应当由公司党委讨论或决定的重大问题。 第九十七条 北京建工修复公司党委根据党组织要求和工作需要设立党的相关工作机构；北京建工修复公司纪委设纪检部；设立工会、共青团等群众性组织。 在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划，党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展；党群工作人员应与企业其他经营管理人员同考核、同待遇、同奖惩。 第九十八条 公司纪委发挥党内监督专责机关作用，履行监督执纪问责职责。 第九十九条 需提交公司董事会审议的事项中，根据公司“三重一大”决策制度，应由党委会前置讨论、总经理办公会审议的，应先经党委会前置讨论、总经理办公会审议后再提交董事会进行审议。 第一百条 公司制定党委会议事规则，明确党组织在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 第一百零二条 非职工董事由股东会选举或更换，任期3年。职工董事由职工通过职工代表大会选举产生，任期3年。董事任期届满，可以连选连任。董事可在任期届满前由股东会（职工董事由职工代表大会）解任，决议作出之日解任生效。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。在每届董事会任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会（职工董事从职工代表大会）通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会（职工董事由职工代表大会）选举出新的董事之日止。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 （一）侵占公司财产、挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （五）擅自披露公司秘密； （六）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事或公司法第一百八十二条第二款规定的关联人直接或间接与本公司订立合同或进行交易，应当就与订立合同或进行交易的有关事项向董事会报告，并经董事会决议通过。 董事不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但是有下列情形之一的除外： （一）向董事会报告，并经董事会决议通过。 （二）根据法律、行政法规或章程规定，公司不能利用该商业机会。 董事未向董事会报告并经董事会决议通过，不得自营或为他人经营与本公司同类的业务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零四条 董事执行职务应当为公司最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百零六条 董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应向董事会提交书面辞任报告，董事会收到辞任报告之日辞任生效。董事会将在2日内披露有关情况。 第一百零七条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或任期届满后两年内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息时止。 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十条 独立董事的任职资格、提名及辞任等事项应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会。每届董事会任期3年，自股东会选举该届董事会之日起至三年后的股东会选举下一届董事会之日止。董事会任期届满，全部董事统一换届选举。 第一百一十二条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名。 第一百一十三条 公司董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬和奖惩事项；并根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）董事会有权审议下列交易： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上、低于50%的； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上、低于50%，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、低于50%，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上、低于50%，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、低于50%，且绝对金额超过100万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保）； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 除“提供担保”、“委托理财”等本章程或公司其他制度另有规定的事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的相同的交易时，应当按照连续十二个月累计计算。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，应当以该期间最高余额为交易金额适用本条规定。 公司与同一交易方同时发生“对外投资”、“提供财务资助”、“对外担保”以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用本条的规定。 上述交易涉及关联交易事项的，按照本条第（五）款的规定执行。 （二）董事会有权决定由股东会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事项。 （三）董事会有权决定《公司章程》及《股东会议事规则》规定的应当由股东会决策之外的其他对外担保事项。应由董事会审批的对外担保，应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 （四）公司对外提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务；公司对外资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司的，免于适用上述规定。 （五）董事会有权审议如下关联交易事项： 公司与关联自然人之间发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经董事会审议；但根据《公司章程》及《股东会议事规则》规定应当由股东会决策的还应提交股东会决策。 本款所称关联交易指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （1）本条第（一）款所规定的交易事项； （2）购买原材料、燃料、动力； （3）销售产品、商品； （4）提供或者接受劳务； （5）委托或者受托销售； （6）关联双方共同投资； （7）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第一百一十七条 董事会设董事长1人，副董事长1人，任期3年，连选可以连任。 董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司的股票、债券、重要合同及其他重要文件； （四）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、党委会、过半数独立董事、董事长、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时会议，应当在会议召开前5日以前以专人送达、邮件、传真的方式通知全体董事和监事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体董事一致同意可以豁免提前通知义务，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）董事会议事规则规定的其他内容。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，还应经出席董事会会议三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，应当一人一票。 第一百二十三条 公司董事与董事会决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，审议对外担保事项时，须经出席会议无关联关系董事三分之二以上同意。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第一百二十四条 董事会表决方式由会议主持人根据会议情况决定，举手表决或投票表决。 公司董事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明委托人和受托人的姓名、身份证号码，委托人不能出席会议的原因，代理事项、委托人的授权范围和有效期限及对提案表决意向的指示等事项，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限15年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百二十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入本章程或作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第三节 董事会专门委员会 第一百三十条 公司董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事担任，人数应为单数，且不少于3人。审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会委员为不在公司担任高级管理人员的董事，至少有1名独立董事为专业会计人士且由其担任召集人。 第一百三十一条 董事会战略委员会主要职责： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》、《董事会议事规则》规定须经董事会批准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、融资方案及发展战略等重大事项进行研究并提出建议； （三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （四）对以上事项的实施进行检查； （五）董事会授权的其他事宜。 第一百三十二条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第一百三十三条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百三十四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百三十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 第一百三十七条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条第二款（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百三十九条 总经理每届任期3年，总经理可以连聘连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十四条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作。 第一百四十五条 公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程及公司董事会秘书工作规则的有关规定。 第一百四十六条 公司施行总法律顾问制度，进一步发挥企业总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进企业依法经营、合规管理。总法律顾问是企业法治工作的具体牵头人，分工负责企业法律事务工作，统一协调处理企业决策、经营和管理中的法律事务。总法律顾问直接向总经理或董事长汇报工作，对董事会负责。 公司决策会议讨论审议需要法律审核论证的重大事项，必须提前提交总法律顾问组织法律审核，总法律顾问经审核认为存在重大风险的，应暂缓提交决策会议。总法律顾问应列席党委会、董事会，参加总经理办公会，就审议事项所涉法律问题独立发表法律意见。 第一百四十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百四十八条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务。本章程第一百零三条关于董事忠实义务的规定，适用于监事。 监事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 第一百五十条 监事的任期为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事可在任期届满前由股东会（职工监事由职工代表大会）解除其职务。 监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。在每届监事会任期过程中增、补选的监事，其监事任期为当届监事会的剩余任期，即从股东会（职工监事从职工代表大会）通过其监事提名之日起计算，至当届监事会任期届满后改选监事的股东会（职工监事由职工代表大会）选举出新的监事之日止。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。 第一百五十七条 监事会任期为每届3年，自股东会选举该届监事会之日起至三年后的股东会选举下一届监事会之日止。监事会任期届满全部监事统一换届选举。非职工监事由股东会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换。 第一百五十八条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （五）向股东会提出提案； （六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （八）提议召开董事会临时会议； （九）列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议； （十）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （十一）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第一百五十九条 监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生，任期3年，可以连选连任。 第一百六十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 公司监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。 第一百六十一条 监事会决议应当经全体监事过半数通过。 监事会决议的表决，应当一人一票。 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限15年。 第一百六十二条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程或作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。 第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期； （四）监事会议事规则规定的其他内容。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度、利润分配 第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务、会计制度。 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。对公司资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金，仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东会决议作出之日起2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十条 公司利润分配政策和决策程序如下： 一、利润分配政策 公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。 （一）利润分配形式 公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （二）利润分配条件和比例 1、现金分红的条件和比例 （1）公司该年度实现的可分配利润为正值。 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。 2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 3、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （四）利润分配政策的调整 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。 有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会、监事会审议后提交公司股东会审议通过。董事会、监事会、股东会审议调整利润分配政策的议案，应当分别经全体董事过半数及2/3以上独立董事、过半数监事、出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，股东会审议时应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。董事会应当在提交股东会审议的利润分配政策调整方案中进行详细论证并说明原因，独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立意见。公司应在股东会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，并在召开股东会时，根据深圳证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。 二、利润分配方案的制定和决策机制 （一）公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，合理提出年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，直接提交董事会审议。 利润分配预案由董事会、监事会审议通过后由董事会提交股东会审议。董事会、监事会、股东会审议利润分配预案，应当分别经全体董事过半数及2/3以上独立董事、过半数监事、出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。独立董事及监事会应就利润分配预案发表意见。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （二）公司股东会审议利润分配预案需经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。 （四）公司年度盈利但董事会未提出现金分红，应在年度报告中披露未提出现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应对此发表独立意见。公司在召开股东会时除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。 （五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。 （六）公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所应当由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以该传真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十五条 公司指定符合中国证监会规定条件的报刊和中国证监会指定网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由依法予以公示。 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第（一）第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。（未完）  |