朱老六(831726):华源证券股份有限公司关于长春市朱老六食品股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
关于长春市朱老六食品股份有限公司 部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 的核查意见 华源证券股份有限公司（以下简称“华源证券”、“保荐机构”）作为长春市朱老六食品股份有限公司（以下简称“朱老六”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，对朱老六部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项发表专项意见，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准长春市朱老六食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1563号）核准，公司向不特定合格投资者公开发行不超过26,967,500股新股。公司本次发行的价格为9元/股，募集资金总额为人民币 211,050,000.00元，扣除发行费用人民币18,067,215.31元（不含税）后，募集资金净额为人民币192,982,784.69元。上述募集资金到位情况已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已于2021年5月19日出具“大华验字[2021]000330号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并已与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等其他有关规定，结合公司实际情况，制定了《长春市朱老六食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），《募集资金管理办法》经本公司2020年第三届董事会第二次会议审议通过，并经公司2020年第七次临时股东大会表决通过。又于2021年公司第三届董事会第十四次会议对其进行修订，并经公司2021年第五次临时股东大会表决通过。 根据《募集资金管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司与开户银行及保荐机构华源证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，分别在中国工商银行股份有限公司长春人民广场支行、吉林珲春农村商业银行股份有限公司长春市朝阳支行及中国农业发展银行长春市九台区支行，开立相关募投项目对应的募集资金专用账户，对募集资金的存放和使用实施专户管理。 截至2024年10月15日，公司募集资金专户资金存储情况如下：
三、募集资金投资项目情况 截至2024年10月15日，公司各募投项目投入情况如下： 单位：万元
四、募集资金置换情况 2021年6月21日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用金额2,059,465.31元。 五、募集资金的实际使用情况及节余情况 公司本次拟结项的募投项目“生产基地扩能建设项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，截至2024年10月15日，相关募投项目的募集资金使用及节余情况如下： 单位：万元
六、募集资金节余的主要原因 公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金使用有关规定，根据项目规划并结合实际情况，在保证项目质量的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，通过控制项目预算及成本、有效利用多方资源等措施，合理地降低项目建设成本和费用，节约了部分募集资金。此外，为提高募集资金使用效率，公司在不影响募投项目建设和确保募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置的募集资金进行了现金管理，产生了一定的利息收入及理财收益。 七、节余募集资金后续使用计划及影响 鉴于公司募投项目“生产基地扩能建设项目”已建设完毕并达到了预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，增强公司持续经营能力，公司拟将“生产基地扩能建设项目”节余募集资金4,886.43万元（含扣除手续费后的利息收入、理财收益等，实际节余募集资金以划转资金日的银行专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营使用。由于该项目尚有部分合同尾款、质保金未支付且支付周期较长，公司将按照相关合同约定继续履行支付款项的义务，以自有资金进行支付。 公司董事会授权公司财务部门办理节余募集资金的划转及募集资金专项账户注销等事宜。募集资金专项账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。 公司募投项目“生产基地扩能建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据募投项目规划及实施情况做出的审慎决策，有利于提高资金使用效率，满足公司业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。 八、决策程序和监事会意见 （一）决策程序 2024年10月24日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“生产基地扩能建设项目”结项，并将节余募集资金4,886.43万元（含利息，实际节余募集资金以划转资金日的项目资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营使用，该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。 根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》第二十条第二、三款“当节余募集资金（包括利息收入）超过200万元或者该项目募集资金净额 5%的，需经过董事会审议，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见；节余募集资金（包括利息收入）高于500万元且高于该项目募集资金净额10%的，还应当经股东大会审议通过”。截至2024年10月15日，募投项目“生产基地扩能建设项目”节余募集资金（包含利息收入）4,886.43万元，该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。 （二）监事会意见 经核查，监事会认为：公司募投项目“生产基地扩能建设项目”结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项符合法律法规和《募集资金管理制度》等相关规定，履行了必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营对资金的需求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益，因此公司监事会同意该事项。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需公司股东大会审议通过，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》等相关法律法规的要求，履行了必要的法律程序。公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。 中财网
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