易天股份(300812):董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为促进深圳市易天自动化设备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号--创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳市易天自动化设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本工作制度。 第二条 公司设董事会秘书 1名，董事会秘书为公司高级管理人员，为公司与监管部门之间的指定联络人，对董事会负责。法律、法规、公司章程及公司其他相关制度对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 公司应设立证券部为信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。 证券事务代表还应当按照相关规定参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第四条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度。 第二章 董事会秘书的任职资格 第五条 董事会秘书应在可行的时间内取得证券交易所颁发的董事会秘书培训资格证书及符合证券交易所监管规则的有关要求。董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第六条 公司董事会秘书应具有下列任职资格： （一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理及股权事务等工作 3年以上，具备履行职责所必需的工作经验； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具有良好的个人品德、职业道德和诚信记录，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （四）董事会秘书应由公司的董事、总经理、副总经理、财务总监或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。 第七条 具有下列情形之一的，不得担任公司的董事会秘书： （一） 有《公司法》及《公司章程》规定不得担任公司的董事、监事、高级管理人员情形之一的； （二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四） 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （五） 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （六） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （七） 重大失信等不良记录； （八） 本公司现任监事； （九） 中国证监会或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八条 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第三章 董事会秘书的职责 第九条 董事会秘书的主要职责是： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订并执行公司信息披露事务管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三） 组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询； （六）组织董事、监事、高级管理人员进行证券法律法规、交易所规则及深交所相关规定的培训，协助前述人员了解各自法定权利、义务和责任并切实遵守相关规定； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、交易所规则和其他规定、公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第十条 公司董事会秘书负责管理公司信息披露事务和投资者关系，并担任投资者关系管理负责人，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第十一条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一） 保管公司股东持股资料； （二） 督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定； （三） 其他公司股权管理事项。 第四章 董事会秘书的任免及工作细则 第十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司应当与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、权利、待遇、义务、责任、任期等事项。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 第十五条 董事会秘书出现以下情形之一，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本制度第七条所规定情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失的； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则及其他相关规定或公司章程，给投资者造成重大损失的； （五）泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响。 第十六条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时按照规定向证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，按照规定向证券交易所提交个人陈述报告。 第十七条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当尽快指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。 董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十八条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作： （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作； （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事； （三）列席董事会及其专门委员会、独立董事专门委员会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录； （四）依照有关法律、法规、《公司章程》及证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告； （五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十九条 董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作： （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会的筹备工作； （二）按有关法律、法规、《公司章程》的方式及时间将股东会会议通知发送公司股东，并公告股东会通知； （三）在股东会召开前，根据公司股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议； （四）应在股东会召开前，将相关会议资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东或股东代理人查阅； （五）按有关法律法规、《公司章程》及证券交易所的规定做好股东会的会议记录并及时将股东会决议进行公告； （六）依照《公司章程》的规定认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第二十条 董事会秘书因工作失职、渎职导致上市公司信息披露、治理运作等方面出现重大差错或违法违规，或其本人的行为违反有关法律法规的，应承担相应的责任。 第五章 附则 第二十一条 在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”、“以下”、“以内”均包括本数，“超过”不含本数。 第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家颁布的法律、行政法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。 第二十三条 本制度由董事会负责修订与解释。 第二十四条 本制度经董事会审议通过之日起实施。 深圳市易天自动化设备股份有限公司 二〇二四年十月 中财网
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