易天股份(300812):第三届董事会第十七次会议决议
深圳市易天自动化设备股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市易天自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2024年10月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2024年10月21日以电子邮件的方式送达。本次会议由公司董事长高军鹏先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中董事柴明华先生、董事胡靖林先生、独立董事于小偶先生、独立董事祁丽女士、独立董事薛志坚先生以通讯方式出席会议。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事经认真审议和表决，形成决议如下： 1、审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》 公司董事会在全面审核了公司《2024年第三季度报告》后，一致认为：该报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第三季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 该议案已经第三届董事会审计委员会审议通过。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第三季度报告》。 2、审议通过了《关于控股子公司通过增资实施股权激励暨公司放弃优先认购权的议案》 为进一步落实公司及子公司的发展战略，激发控股子公司深圳市微组半导体科技有限公司（以下简称“微组半导体”）经营团队的开拓性、能动性、创新能力，吸引和留住优秀人才；并进一步建立、健全长效激励机制，有效提升核心团队凝聚力和核心竞争力，提升其运营及管理效率，实现价值共创、利益共享，促进员工与公司的共同成长及发展，拟对微组半导体的董事、高级管理人员及核心骨干人员实施股权激励。微组半导体的激励对象拟通过增资扩股以及设立员工持股平台参与本次股权激励。 本次增资微组半导体部分自然人激励对象与员工持股平台拟合计出资 820万元，认购微组半导体新增注册资本 500万元，其中：500万元计入注册资本，320万元计入资本公积。公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司对微组半导体的持股比例将由70%下降至52.5%，微组半导体仍为公司的控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司通过增资实施股权激励暨公司放弃优先认购权的公告》。 3、逐项审议通过了《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等系列法律、法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司对现有的部分治理制度进行修订，并依据公司管理的需要制定新制度。董事会关于本次制度修订的逐项表决结果如下： 3.1关于修订《股东会议事规则》的议案 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3.2关于修订《董事会议事规则》的议案 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3.3关于修订《对外担保管理制度》的议案 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3.4关于修订《关联交易管理制度》的议案 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3.5关于修订《总经理工作制度》的议案 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 3.6关于修订《董事会秘书工作制度》的议案 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 3.7关于修订《内部审计工作制度》的议案 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 3.8关于修订《信息披露管理制度》的议案 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 3.9关于修订《重大信息内部报告制度》的议案 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 3.10关于修订《募集资金管理制度》的议案 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3.11关于修订《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度》的议案 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 3.12关于修订《投资者关系管理制度》的议案 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 3.13关于废止《独立董事年报工作制度》的议案 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 3.14关于修订《年度财务报告工作制度》的议案 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 3.15关于修订《累积投票制实施细则》的议案 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3.16关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 3.17关于制定《舆情管理制度》的议案 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 相关文件及具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订及制定公司部分治理制度的公告》等相关制度。 4、审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划授予第一类限制性股票的激励对象中有1名激励对象离职，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定。同意公司按照《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定取消上述激励对象资格，并回购注销该名激励对象本期已授予但不符合解除限售条件的第一类限制性股票合计30,000股，回购价格拟为8.20元/股（根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，则根据调整后的价格进行回购）。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 该议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》。 5、审议通过了《关于拟变更公司注册资本与修订<公司章程>部分条款的议案》 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，因公司有1名激励对象离职，同意公司将回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未解除限售的第一类限制性股票合计 30,000股。回购注销完成后，公司总股本减少30,000股，公司注册资本将由人民币14,016.7029万元变更至14,013.7029万元，公司股份总数将由 14,016.7029万股变更至 14,013.7029万股。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理与上述变更相关的工商变更登记手续。 另外，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，同步对《公司章程》中的有关条款进行修订。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 上述事项的具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟变更公司注册资本与修订<公司章程>部分条款的公告》。 6、审议通过了《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》 经董事会审议，同意于2024年11月15日召开公司2024年第三次临时股东大会。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。 三、备查文件 1、公司第三届董事会第十七次会议决议； 2、公司第三届董事会审计委员会会议决议； 3、公司第三届董事会薪酬与考核委员会会议决议； 4、深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳市易天自动化设备股份有限公司 董事会 2024年10月26日 中财网
 |