易天股份(300812):回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未解除限售的第一类限制性股票
深圳市易天自动化设备股份有限公司 关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未 解除限售的第一类限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市易天自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月25日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下： 一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2022年4月22日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2、2022年4月25日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事龙湖川先生作为征集人就公司2021年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2022年4月26日至2022年5月6日，公司将本次激励计划拟授予激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2022年5月12日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2022年5月17日，公司召开2021年度股东大会，会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》，并于 2022年 5月 18日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2022年6月10日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行了核实并发表了核查意见。 6、2022年6月22日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司对2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票的授予价格进行了调整：授予的限制性股票授予价格由8.34元/股调整为8.24元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行了核实并发表了核查意见。 7、2022年7月6日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2022年限制性股票激励计划所涉及的第一类限制性股票授予登记工作。授予的第一类限制性股票上市日期为2022年7月8日。 8、2023年7月11日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行了核实并发表了核查意见。2023年 7月 21日，第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售的 12万股股份（占公司当时总股本139,821,029股的0.0858%）上市流通；第二类限制性股票第一个归属期归属股份 436,000股(占归属前公司总股本 139,821,029 股的0.3118%)完成归属。 9、2024年4月25日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未解除限售的第一类限制性股票的公告的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于<深圳市易天自动化设备股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<深圳市易天自动化设备股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。监事会对此进行了核实并发表了核查意见。 10、2024年4月27日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事胡庆先生作为征集人就公司2023年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 11、2024年5月23日，公司召开2023年度股东大会，会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于〈深圳市易天自动化设备股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于〈深圳市易天自动化设备股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。 12、2024年6月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购及授予价格的议案》，公司对2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购及授予价格进行了调整：第一类限制性股票回购价格由8.24元/股调整为8.20元/股，第二类限制性股票授予价格由8.24元/股调整为8.20元/股。监事会对此进行了核实并发表了核查意见。 13、2024年7月8日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2024年7月5日办理完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本从140,257,029股变更为140,167,029股。 14、2024年10月25日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。监事会对此进行了核实并发表了核查意见。 二、本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未解除限售的第一类限制性股票的具体情况 （一）回购注销部分第一类限制性股票的原因 根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划授予第一类限制性股票的激励对象中有1名激励对象离职，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定。同意公司按照《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定取消上述激励对象资格，并回购注销该名激励对象本期已授予但不符合解除限售条件的第一类限制性股票合计30,000股，回购价格拟为8.20元/股（根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，则根据调整后的价格进行回购）。 （二）回购股份的种类和数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例 本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的第一类限制性股票合计30,000股，占2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予总数的比例为10%，占回购前公司总股本140,167,029股的比例为0.0214%。 （三）回购价格及定价依据 根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，2024年6月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购及授予价格的议案》，公司对2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购及授予价格进行了调整：第一类限制性股票回购价格由8.24元/股调整为8.20元/股。监事会对此进行了核实并发表了核查意见。 因此，本次回购注销的价格为8.20元/股。若公司在操作回购前发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等事项，公司将根据《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定再次调整回购价格。 （四）回购资金及资金来源 本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟回购金额为246,000元。 三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 四、本次回购注销部分第一类限制性股票对公司的影响 公司本次回购注销 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未解除限售的第一类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司股权激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 五、监事会的核查意见 经审核，监事会认为：本次回购注销2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未解除限售的第一类限制性股票的事项。符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情况。 第一类限制性股票。 六、律师法律意见书的结论意见 广东信达律师事务所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，尚待提交股东大会审议通过；公司本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销尚需依法履行信息披露义务及办理注销手续、履行减资程序等。 七、备查文件 1、公司第三届董事会第十七次会议决议； 2、公司第三届监事会第十二次会议决议； 3、广东信达律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。 深圳市易天自动化设备股份有限公司 董事会 2024年10月26日 中财网
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