易天股份(300812):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为加强深圳市易天自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递和有效管理，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的要求及《深圳市易天自动化设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指在发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有信息报告义务的有关人员和单位（以下简称“信息报告义务人”），应及时将有关重大信息通过董事会秘书向董事长、董事会报告的信息传递制度。 第三条 本制度所称的信息报告义务人包括： （一） 公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人； （二） 公司各子公司、分支机构负责人； （三） 公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （四） 公司控股股东和实际控制人及其一致行动人； （五） 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人； （六） 公司其他因所任职务可以获取重大信息的知情人员。 第四条 本制度适用于公司各部门、子公司、分公司（如有）及派驻董事、监事和高级管理人员的参股子公司。 第五条 公司董事、监事和高级管理人员除按本制度要求报告重大信息之外，还应当督促其他信息报告义务人履行重大信息报告职责。公司各部门负责人、各子公司、分支机构负责人负责本部门或本公司的重大信息报告工作。 第六条 公司各部门负责人、各子公司、分支机构负责人应指定本部门或本公司的一名或多名员工担任信息监控人员，协助其履行本制度规定的职责，并应在本部门、本子公司设置合适的程序，确保信息监控人员能够监控并上报公司的重大事项。但部门负责人和子公司法定代表人的责任并不因为设置信息监控人员而免除。 第七条 公司各部门/子公司信息监控人员发现拟发生的事件中可能包含符合信息披露标准和范围的信息时，应经本部门负责人/子公司法定代表人审核确认后，以邮件形式将包含该等信息的相关书面材料及时通知公司证券部，并同时抄送本部门负责人/各子公司、分支机构负责人。 第八条 证券部应建立重大信息的管理日志，记录信息要点及处理情况。 第二章 重大信息的范围 第九条 重大信息是指发生或即将发生的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件有关的信息（以下简称“重大信息”），包括： 公司及子公司发生的根据公司《信息披露管理制度》应当披露的重大交易信息、关联交易信息、重大事件及其他重大事件；持股5%以上股份的股东、实际控制人发生的根据公司《信息披露管理制度》应当披露的股权变动信息、控制权转移信息、重大经营管理信息；信息报告义务人认为可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。上述重大信息的具体范围如下： （一）本制度所述的“重大交易”，包括： 1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司的除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可使用协议； 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利)； 12、除前述情形外，信息报告义务人及公司相关知情人认为合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，应当及时报告。 13、深圳证券交易所认定的其他交易事项。 上述交易事项中，发生第3项（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外）、第4项交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余交易事项达到下列标准之一的，应当在重大事项信息上报要求时限内及时报告： 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司、全资子公司、控股子公司进行上述事项同一类别且标的相关的交易时，应按照连续十二个月累计计算的原则。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额； 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准； 公司与同一交易方同时发生本条第一款第二项至第四项以外方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 公司直接或者间接放弃其控股子公司（以下简称“标的公司”）股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该标的公司的相关财务指标作为计算标准；未导致合并报表范围发生变更但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算披露标准。 （二）公司、全资子公司、控股子公司或参股公司发生的关联交易事项，包括： 1、本制度第九条第（一）款规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、关联双方共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 8、中国证监会或深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。关联人的认定标准依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应及时报告。 计划发生的关联交易（提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当在关联交易发生前提前报告： 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易应当按照累计计算原则适用前述关联交易标准及时报告。同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）诉讼和仲裁事项： 1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过 1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项，信息报告义务人需及时履行报告义务； 2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用前款规定，已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围； 3、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的和可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的以及深圳证券交易所认为有必要的诉讼、仲裁事项，信息报告义务人需及时履行报告义务。 （四）其他重大事件： 1、变更募集资金投资项目； 2、严重影响募集资金投资计划正常进行的事项； 3、业绩预告、业绩快报和盈利预测； 4、利润分配和资本公积金转增股本； 5、股票交易异常波动和传闻澄清; 6、回购股份; 7、公司拟与其他公司吸收合并； 8、公司发行可转换公司债券的，涉及可转换公司债券的重大事项； 9、持有公司 5%以上股份的股东涉及收购或者股份权益变动的； 10、公司拟实施股权激励计划; 11、公司拟进行资产证券化; 12、签订战略合作协议; 13、公司申请破产或被宣告破产; 14、公司及股东发生承诺事项。 （五）重大风险事项： 1、发生重大亏损或遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任; 4、计提大额资产减值准备； 5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散; 6、公司预计出现净资产为负值； 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的 30%； 9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚； 10、公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； 11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化； 13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险; 14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权; 15、发生重大环境、生产及产品安全事故； 16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 17、不当使用科学技术、违反科学伦理； 18、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，比照第九条第(二)款的规定。 （六）重大变更事项： 1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2、经营方针和经营范围或者主营业务发生重大变化； 3、变更会计政策、会计估计； 4、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； 5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见; 6、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 8、公司董事长、总经理、董事(含独立董事)或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动； 9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供货商或客户发生重大变化等）； 10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； 12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份; 14、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 15、获得大额政府补贴等额外收益； 16、发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 17、中国证监会和深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 (七)公司一次性签署与日常生产经营相关的采购合同的金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元人民币；公司一次性签署与日常生产经营相关的销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元人民币，应当及时报告。 (八)公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的，应当及时汇报。 (九)持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、 主动的以书面形式告知公司董事长和董事会秘书： 1、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其一致行动人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 2、控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施， 或者受到重大行政、刑事处罚； 3、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 4、拟对公司进行重大资产或者债务重组； 5、拟进入破产、清算等状态； 6、深圳证券交易所认定的其他情形。 第十条 信息报告义务人应及时、全面、真实的报告重大事件。 第三章 重大信息内部报告流程 第十一条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点后12小时内向董事会秘书报告重大信息： （一）公司拟将该重大事件提交董事会、监事会审议时； （二）有关各方就该重大事件拟进行协商或者谈判时； （三）信息报告义务人知悉或应当知悉该重大事件时。 董事会秘书在接到上述报告后第一时间报告董事长，并依据中国证监会和深圳证券交易所有关规定、《公司章程》及相关制度进行处理。董事长接到报告后应立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。对于需要事先经独立董事专门会议审议的重大事件，董事会秘书在向董事长报告的同时，应当同时向独立董事报告。 第十二条 信息报告义务人向董事会秘书履行重大信息报告义务时应将拟报告的信息在第一时间以面谈、电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书。对于无法判断其重要性的各种事项，信息报告义务人应及时向董事会秘书进行咨询。 第十三条 根据重大事件的披露与审议要求，证券部负责向信息报告义务人提供信息披露所需的资料清单，信息报告义务人应提供证券部所要求的各类信息及与信息披露所需的资料和相关的协议、合同等备查文件，对所提供材料的真实性、准确性和完整性负直接责任。 第十四条 信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，履行持续报告义务。 第四章 保密义务及法律责任 第十五条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、各子公司及参股公司出现或即将出现本制度规定的需要报告的重大信息时，负有报告义务的人员应当及时向公司董事会报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第十六条 任何信息报告义务人因工作需要对外披露公司重大信息，除应遵守公司保密规定外，应将其拟披露内容报证券部审查。尚未在公司指定信息披露媒体上公开披露的重大信息不得对外公开。 第十七条 在所报告的信息未得到无需披露的决策之前，信息报告义务人及相关信息的知情者应继续严格保密。在所报告的信息需要履行披露程序时，信息报告义务人及相关信息的知情者在信息公开披露前应严格保密。对暂时没有达到信息披露标准但后续可能构成披露信息的事项，信息报告义务人应持续向证券部报告后续进展。 第十八条 董事会秘书、信息报告义务人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 第十九条 信息报告义务人因瞒报、漏报、误报或不履行本制度规定的其他信息报告义务，导致重大信息未及时上报或报告失实的，公司将追究信息报告义务人的责任。给公司造成严重影响或损失的，公司视情节轻重给予相关责任人通报批评、警告、记过、降职、降薪、开除、经济处罚等处分，直至追究其法律责任。 第五章 附则 第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十一条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。 第二十二条 本制度由董事会审议通过。 深圳市易天自动化设备股份有限公司 二〇二四年十月 中财网
 |