易天股份(300812):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范深圳市易天自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳市易天自动化设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会对股东会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东会授予的职权。 第三条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会和证券部印章。 第二章 董事会的组成与职权 第四条 公司董事会是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责指定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第五条 董事会设董事长 1名，可以设副董事长，董事长和副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第六条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券方案； （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七） 在公司股东会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项： （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书以及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十） 制订公司的基本管理制度； （十一） 制订公司章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事项； （十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 第七条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件； （四） 提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （六） 董事会授予的其他职权。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第九条 公司应通过下列机制保障董事有效履行职责： 每季度定期通过电子邮件或书面形式向董事发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。 董事可随时联络公司高级管理人员就公司的经营管理提供详细资料、解释或进行讨论，要求公司及时回复其提出的问题并提供所需资料。 建立董事学习和培训机制，为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会。 第三章 董事会的提案与通知 第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次会议，分别于每年上、下半年度召开，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事、监事以及总经理和董事会秘书。在确定董事会召开日期前，证券部应当积极与各董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席。 第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时董事会： （一）代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、全体独立董事过半数提议； （二）《公司章程》规定需要董事会审议的情形； （三）证券监管部门要求时。 第十二条 提出的议案应符合如下标准： 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 证券部在收到上述提案和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提案或证券监管部门的要求后 10日内，召开董事会会议并主持会议。 第十三条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 第十四条 召开董事会定期会议的，证券部应当于会议召开 10日以前将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件等书面方式，提交全体董事、监事以及总经理和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 召开董事会临时会议的，证券部应当于会议召开 3日以前将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及总经理和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十五条 会议通知的内容 董事会书面会议通知应包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议召开方式； （三） 拟审议的事项（会议提案）； （四） 会议召集人和主持人、临时会议的提案人及书面提议； （五） 发出通知的日期； （六） 董事会表决所必需的会议材料； （七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席的要求； （八） 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十六条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第四章 董事会的召开与表决 第十七条 会议准备 （一） 董事会会议的准备工作由董事会秘书负责。 （二） 证券部应协助董事会秘书汇总拟提交董事会讨论决定的议案，并按照相关规定，初步审核议案是否符合要求。议案经董事长审阅同意后，方可提交董事会讨论。 （三） 董事会秘书应于会前做好各项会务安排，如有变动，应及时通知各董事。 （四） 董事会秘书因故不能履行职责时，由董事长指定专门人员临时代行董事会秘书的职责。 第十八条 董事会应向所有董事提供必要的会议资料。董事会召开会议应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的数据送达所有董事。 第十九条 董事会可就其认为需要研究的重要问题，在董事会会议召开之前召开董事会工作会议。 第二十条 会议的召开 （一） 董事会定期会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的，根据以下方式计算出席会议的董事人数：视频显示在场、在电话会议中发表意见、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票。 （二） 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 总经理与董事会秘书应当列席董事会会议。监事可以列席董事会会议。会议召集人认为必要时，可以邀请公司其他职员或公司顾问列席董事会会议并发言。 （三） 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席，委托书应当载明授权范围。 （四） 董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露： 1、 连续两次未亲自出席董事会会议； 2、 连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一； （五） 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第二十一条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一） 应当审慎选择并以书面形式进行委托，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章； （二） 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见； （三） 不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托； （四） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （五） 一名董事在一次董事会上不得接受超过两名董事的委托代为出席会议； （六） 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第二十二条 提案的审议 （一） 董事会召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事，董事会会议对审议事项应逐项表决。 （二） 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应保证每一项提案都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通。 （三） 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，可要求相关人员列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确做出决议。 （四） 董事就同一提案重复发言，发言超过提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 （五） 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 （六） 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、 交易对方； 2、 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； 3、 拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； 5、 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； 6、 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 （七） 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第二十三条 会议表决 （一） 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决； （二） 董事会会议的表决方式为：举手表决或投票表决，每一董事享有一票表决权； （三） 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 （四） 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时对表决结果进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议；或采取现场与通讯方式相结合进行表决，并由参会董事签字。 第二十四条 形成决议 （一） 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 （二） 董事会在审议担保、财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （三） 公司向关联参股公司提供财务资助的，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过； （四） 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 （五） 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十五条 延期召开会议以及暂缓表决 两名或两名以上的独立董事认为董事会审议事项资料不完整或论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳。 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十六条 会议记录 （一） 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录，董事会会议记录包括以下内容： 1．会议届次和会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2．出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 3．会议议程； 4．董事发言要点； 5．每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 （二） 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 第二十七条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上责成相关人员通报已经形成的决议的执行情况。 第二十八条 会议文件保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存，保存期限为 10年。 第二十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定执行。 第五章 附 则 第三十条 在本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第三十二条 本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。 第三十三条 本规则的修改由股东会批准。 第三十四条 本规则由董事会负责制定、修订与解释。 第三十五条 本规则经股东会审议通过之日起实施。 深圳市易天自动化设备股份有限公司 二〇二四年十月 中财网
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