兆易创新(603986):北京市中伦（深圳）律师事务所关于兆易创新注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于兆易创新科技集团股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划、 2021年股票期权与限制性股票激励计划、 2023年股票期权激励计划及 2024年股票期权激励计划 回购注销 相关事项的法律意见书 二〇二四年十月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于兆易创新科技集团股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划、 2021年股票期权与限制性股票激励计划、 2023年股票期权激励计划及 2024年股票期权激励计划 回购注销相关事项的 法律意见书 致：兆易创新科技集团股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所接受兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“兆易创新”或“公司”）的委托，担任兆易创新实施 2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）、2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）、2023年股票期权激励计划（以下简称“2023年激励计划”）、2024年股票期权激励计划（以下简称“2024年激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《兆易创新科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《兆易创新科技集团股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年激励计划》”）、《兆易创新科技集团股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）、《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”）、《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划》”，与《2020年激励计划》《2021年激励计划》《2023年激励计划》合称“《激励计划》”）的规定，就公司 2020年激励计划、2021年激励计划回购注销股票期权与限制性股票、2023年激励计划及 2024年激励计划注销股票期权相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项： 一、本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 二、本法律意见书仅对本次回购注销相关事项的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到兆易创新如下保证：兆易创新已经提供了本所为出具本法律意见书所要求兆易创新提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；兆易创新提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复制件的，与原件 一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为兆易创新本次回购注销相关事项必备的法律文件，随同其他材料一同上报。 七、本所及本所律师同意公司在其为实行本次回购注销相关事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经过本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。 八、本法律意见书仅供兆易创新本次回购注销之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的、用途。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次回购注销的原因、数量及价格 （一）本次回购注销的原因和数量 1. 2020年激励计划 根据公司《2020年激励计划》的规定，发生如下情况，公司可对激励对象获授的股票期权进行注销或者限制性股票进行回购注销： 激励对象因激励计划规定的原因与公司雇佣关系解除或终止的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权或已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未满足行权条件的股票期权不得行权，其余未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。 原 4名激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对
（2）激励对象因激励计划规定的原因与公司雇佣关系解除或终止的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权或已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未满足行权条件的股票期权不得行权，其余未满足解除限售 授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。 2024年 8月 31日，公司 2021年激励计划股票期权第二个行权期已结束，尚有 321名激励对象持有的 68.0887万份股票期权未行权，公司决定注销上述到期未行权的股票期权；原 13名激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权 2.5750万份及回购注销其未解除限售条件的全部限制性股票 4.0975万股。 基于上述，公司 2021年激励计划拟注销股票期权数量合计 70.6637万份，拟回购注销限制性股票数量合计 4.0975万股。 3. 2023年激励计划 根据公司《2023年激励计划》的规定，发生如下情况，公司可对激励对象获授的股票期权进行注销： 激励对象因激励计划规定的原因与公司雇佣关系解除或终止的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权可继续保留，其余未满足行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。 由于 33名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权 24.6525万份。 基于上述，公司 2023年激励计划拟注销股票期权数量合计 24.6525万份。 4. 2024年激励计划 根据公司《2024年激励计划》的规定，发生如下情况，公司可对激励对象获授的股票期权进行注销： 激励对象因激励计划规定的原因与公司雇佣关系解除或终止的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权可继续保留，其余未满足行权条件的股票期权不得行权，由 公司注销。 由于 3名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权 22.73万份。 基于上述，公司 2024年激励计划拟注销股票期权数量合计 22.73万份。 （二）本次回购注销限制性股票的价格 1. 2020年激励计划 由于公司实施了 2020年度利润分配方案，以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，每 10股派发现金红利 5.6元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10股转增 4股。 由于公司实施了 2021年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 10.6元（含税）。 由于公司实施了 2022年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 6.2元（含税）。 根据《2020年激励计划》调整方法，限制性股票回购价格由 70.619元/股调整为 69.999元/股。 根据公司《2020年激励计划》的规定，激励对象因激励计划规定的原因导致雇佣关系解除或终止的，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。 因此，对于已离职原激励对象限制性股票的回购价格为每股 69.999元加同期存款利息（按日计息）。 2. 2021年激励计划 由于公司实施了 2021年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 10.6元（含税）。 由于公司实施了 2022年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日的总 股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 6.2元（含税）。 根据《2021年激励计划》调整方法，限制性股票回购价格由 92.92元/股调整为 92.30元/股。 根据公司《2021年激励计划》的规定，激励对象因激励计划规定的原因导致雇佣关系解除或终止的，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。 因此，对于已离职原激励对象限制性股票的回购价格为每股 92.30元加同期存款利息（按日计息）。 本所认为，公司本次回购注销的数量、价格等符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 二、本次回购注销已履行的程序 公司根据《2020年激励计划》《2021年激励计划》《2023年激励计划》及《2024年激励计划》的规定，就本次回购注销已履行以下程序： 1. 2021年 1月 14日，公司 2021年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据该议案，公司股东大会授权董事会办理 2020年激励计划有关具体事项。 2. 2021年 7月 26日，公司 2021年第四次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。根据该议案，公司股东大会授权董事会办理 2021年激励计划有关具体事项。 3. 2023年 7月 20日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。根据该议案，公司股东大会授权董事会办理 2023年激励计划有关具体事项。 4. 2024年 5月 15日，公司 2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。根据该议案，公司股东大会授权董事会办理 2024年激励计划有关具体事项。 5. 2024年 10月 25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。董事会决议内容如下： （1）对于 2020年股票期权与限制性股票激励计划，由于 4名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权 1.0255万份及回购注销其未满足解除限售条件的全部限制性股票 2.3940万股，回购价格为 69.999元/股+同期存款利息（按日计息）。综上，公司董事会决定注销股票期权 1.0255万份，回购注销限制性股票 2.3940万股，回购价格为 69.999元/股+同期存款利息（按日计息）。 （2）对于2021年股票期权与限制性股票激励计划，截止2024年8月31日，2021年股权激励计划股票期权第二个行权期已结束，尚有68.0887万份股票期权未行权，涉及321名激励对象，需由董事会审议决定注销上述到期未行权的股票期权；由于13名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权2.5750万份及回购注销其未满足解除限售条件的全部限制性股票4.0975万股，回购价格为92.30元/股+同期存款利息(按日计息)。综上，公司董事会决定注销股票期权70.6637万份，回购注销限制性股票4.0975万股，回购价格为92.30元/股+同期存款利息（按日计息）。 （3）对于 2023年股票期权激励计划，由于 33名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权 24.6525万份。综上，公司董事会决定注销股票期权 24.6525万份。 （4）对于 2024年股票期权激励计划，由于 3名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权 22.73万份。综上，公司董事会决定注销股票期权 22.73万份。 6. 2024年 10月 25日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对本次注销股票期权及回购注销限制性股票事项进行核查后认为： （1）2020年股票期权与限制性股票激励计划 根据公司《2020年激励计划》相关规定，由于 4名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权 1.0255万份及回购注销其未满足解除限售条件的全部限制性股票 2.3940万股，回购价格为 69.999元/股+同期存款利息（按日计息）。 因此，公司董事会决定注销股票期权 1.0255万份，回购注销限制性股票2.3940万股，回购价格为 69.999元/股+同期存款利息（按日计息）。 （2）2021年股票期权与限制性股票激励计划 根据公司《2021年激励计划》相关规定，由于股票期权第二个行权期已结束，尚有 68.0887万份股票期权未行权，涉及 321名激励对象，董事会审议决定注销上述到期未行权的股票期权；由于 13名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权 2.5750万份及回购注销其未满足解除限售条件的全部限制性股票 4.0975万股，回购价格为每股 92.30元+同期存款利息（按日计息）。 综上，公司董事会决定注销股票期权 70.6637万份，回购注销限制性股票4.0975万股，回购价格为每股 92.30元+同期存款利息（按日计息）。 （3）2023年股票期权激励计划 根据公司《2023年激励计划》相关规定，由于 33名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权 24.6525万份。 因此，公司需对当期权益进行注销，即公司需注销股票期权 24.6525万份。 （4）2024年股票期权激励计划 根据公司《2024年激励计划》相关规定，由于 3名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取 消上述激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权 22.73万份。 因此，公司需对当期权益进行注销，即公司需注销股票期权 22.73万份。 董事会关于本次注销股票期权及回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。 本所认为，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所认为，公司本次回购注销的数量、价格等符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文，为本法律意见书之签章页） 中财网
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