中材国际(600970):中国中材国际工程股份有限公司关于全资子公司邯郸中材建设有限责任公司与关联方共同投资设立合资公司建设年产5万吨岩纤板工业化生产线项目暨关联交易
中国中材国际工程股份有限公司 关于全资子公司邯郸中材建设有限责任公司与关联方共同 投资设立合资公司建设年产5万吨岩纤板工业化生产线项 目暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 投资标的名称和投资金额：中国中材国际工程股份有限公司（以下简称 “公司”、“中材国际”）全资子公司邯郸中材建设有限责任公司（以下简称“邯郸中材”）拟联合关联方南京玻璃纤维研究设计院有限公司（以下简称“南京玻纤院”）、北新集团建材股份有限公司（以下简称“北新建材”）和第三方巴克风实业香港国际有限公司（以下简称“巴克风实业”）共同投资设立合资公司中材（邯郸）新材料有限公司（暂定名，以当地注册机构核准为准），建设年产5万吨岩纤板工业化生产线项目。合资公司注册资本为8,000万元，邯郸中材、南京玻纤院、北新建材、巴克风实业分别认缴出资 4,080万元、1,760万元、800万元、1,360万元，对应持股比例为51%、22%、10%、17%。 ? 中国建材股份有限公司持有公司40.97%股权，为公司的控股股东，邯郸中材为公司全资子公司；南京玻纤院和北新建材是中国建材股份有限公司附属公司，均是公司的关联方；本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次关联交易事项已经公司第七届董事会第九次会议审议，关联董事印志松、朱兵、王兵、王益民、何小龙、蔡军恒回避表决，董事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过该议案。截至本次关联交易为止，过去12个月内发生的需累计计算的公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 2024年10月25日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司邯郸中材建设有限责任公司与关联方共同投资设立合资公司建设年产5万吨岩纤板工业化生产线项目暨关联交易的议案》。为积极响应国家大力发展循环经济政策，寻求固废资源化产业发展新突破，同意公司全资子公司邯郸中材会同关联方南京玻纤院、北新建材共同投资设立合资公司中材（邯郸）新材料有限公司（暂定名，以当地注册机构核准为准），建设年产5万吨岩纤板工业化生产线项目。合资公司注册资本为 8,000万元，邯郸中材拟认缴出资 4,080万元，对应持股比例为51%。 二、 交易对方情况介绍 1、南京玻璃纤维研究设计院有限公司（简称“南京玻纤院”） 注册地址：南京市雨花台区安德里30号 成立日期：1992年11月21日 营业期限：无固定期限 法定代表人：张文进 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：91320114134970520L 注册资本：30,891万元 主要股东情况：中材科技股份有限公司持有100% 办公地址：南京市雨花台区安德里30号 经营范围：工业贵金属研究、开发、销售；玻璃纤维及制品、复合材料及制品、保温材料的技术开发、销售、技术转让、咨询、服务；工程设计活动、工程管理服务；建筑工程、环保工程、市政工程设计、安装、施工；智能化控制系统、非织造布制造、产业用纺织制成品制造、机织服装制造；无机非金属材料、新型建筑材料的技术开发、制造、销售、咨询、服务及实业投资；劳保用品的研发、生产和销售；进出口、对外贸易；建筑材料、玻璃纤维、复合材料及制品的检测服务；编辑出版《玻璃纤维》杂志；发布印刷品广告；计算机软件的销售；设备租赁；自有房屋租赁；仓储服务；会务服务；职业技能鉴定；金属压力容器、机械设备的销售；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；提供劳务服务；玻璃纤维及制品、复合材料及制品、保温材料、涂料的制造（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：认证服务；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：标准化服务；机械零件、零部件加工；模具制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，南京玻纤院资产总额 361,448.01万元，负债总额 228,622.64万元，净资产132,825.37万元，归母净资产 125,881.48万元，2023年度实现营业收入246,686.13万元，净利润17,524.04万元，归母净利润16,834.07万元。 截至2024年6月30日，南京玻纤院资产总额373,274.73万元，负债总额232,465.07万元，净资产140,809.66万元，归母净资产133,727.06万元，2024年 1-6月实现营业收入 130,374.11万元，净利润 8,081.98万元，归母净利润7,895.40万元。（以上数据未经审计） 南京玻纤院不是失信被执行人。 2、北新集团建材股份有限公司（简称“北新建材”） 注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼15层 成立日期：1997年5月30日 营业期限：1997-05-30至2047-05-29 法定代表人：管理 公司类型：其他股份有限公司（上市） 统一社会信用代码：91320114134970520L 注册资本：168,950.7842万元 主要股东情况：中国建材股份有限公司持有37.83% 办公地址：北京市昌平区未来科学城七北路9号 经营范围：制造新型建筑材料、新型墙体材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、水暖管件、装饰材料、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋；销售建筑材料、新型墙体材料、化工产品、装饰材料、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋、金属材料、矿产品、五金交电、建筑机械、建筑防水材料、涂料、砂浆、水泥制品、保温隔热材料、粘接材料、电子产品、家用电器、石墨烯材料；制造电子产品、家用电器；制造石墨烯及其改性材料制品；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；环保节能产品的开发利用；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出租办公用房、出租商业用房；设备租赁；物业管理；以下项目限外埠分支机构经营：制造建筑防水材料、涂料、砂浆、水泥制品、保温隔热材料、粘接材料。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，北新建材资产总额 3,066,062.72万元，负债总额 692,885.41万元，净资产2,373,177.31万元，归母净资产 2,336,521.29万元，2023年度实现营业收入2,242,589.56万元，净利润355,471.49万元，归母净利润352,400.12万元。 截至2024年6月30日，北新建材资产总额3,552,628.97万元，负债总额1,030,145.25万元，净资产2,522,483.72万元，归母净资产2,421,406.04万元，2024年1-6月实现营业收入1,359,690.42万元，净利润225,364.61万元，归母净利润221,391.28万元。（以上数据未经审计） 北新建材不是失信被执行人。 鉴于公司与南京玻纤院、北新建材同受中国建材股份有限公司控制，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次合资公司设立事项构成关联交易。但本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。 南京玻纤院和北新建材与公司之间存在日常业务往来，交易金额在公司年度股东大会批准的预计额度内，过去12个月内，未与公司发生投资相关关联交易。 3、巴克风实业香港国际有限公司（简称“巴克风实业”） 注册地址： 香港九龙观塘道348号宏利广场6楼 成立日期： 2018年3月9日 营业期限：长期 唯一董事：周向青 公司类型：有限公司 公司编码：69052177 注册资本：10,000港元 主要股东情况：自然人仇晓星持股22.50%，其他6名自然人股东持股77.50%。 主营业务：装修饰面材料及生产设备系统的设计研发，装修饰面材料及相关技术国际交易。 截至2024年3月31日，巴克风实业资产总额11,905.70万港元，负债总额12,154.38万港元，净资产-311.37万港元，2023年财务年度（2023.4.1-2024.3.31）实现营业收入1,444.80万港元，净利润4.14万港元。（以上数据未经审计） 该公司与公司不存在关联关系。 三、关联交易的基本情况 邯郸中材、南京玻纤院、北新建材及巴克风实业共同投资设立合资公司建设年产5万吨岩纤板工业化生产线项目。合资公司主要情况如下： 公司名称：中材（邯郸）新材料有限公司（暂定名，以当地注册机构核准为准） 注册地址：河北省邯郸市复兴经济开发区霍北路 注册资本：8,000万元 公司类型：有限责任公司 股东情况：邯郸中材持股51%，南京玻纤院持股22%，北新建材持股10%，巴克风实业持股 17%。 经营范围：轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料制造；住宅室内装饰装修；新材料技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生资源销售；离岸贸易经营。 （以公司登记管理机关核准的经营范围为准）。 出资方式和金额：邯郸中材、南京玻纤院、北新建材、巴克风实业分别以货币方式认缴出资4,080万元、1,760万元、800万元、1,360万元 资金来源：自有资金 公司治理：合资公司成立股东会，股东按出资比例行使表决权；设立董事会，董事会由7名成员组成，其中邯郸中材委派4人，北新建材、南京玻纤院、巴克风实业各委派 1 人；董事长由邯郸中材提名经董事会选举产生；公司经营团队由董事会聘任，其中总经理由北新建材提名，公司设副总经理3名，分别由邯郸中材、南京玻纤院、巴克风实业各提名1人，财务负责人由邯郸中材提名。合资公司由邯郸中材合并财务报表。 四、投资项目的基本情况 （一）项目基本内容 项目名称：邯郸中材年产5万吨岩纤板工业化生产线项目 项目内容：采用南京玻纤院自主研发的电炉熔化技术，以矿渣、煤矸石、白云石、玄武岩尾矿等为原料，年产各种规格岩纤板5万吨。 实施主体：中材（邯郸）新材料有限公司（暂定名） 项目地点：河北省邯郸市复兴经济开发区霍北路 （二）项目投资总额及进度 项目建设规模总投资 25,948.45万元，资金来源为自有资金8,000万元，其余申请银行贷款，建设期12个月。 （三）项目的可行性分析 本项目以矿渣、煤矸石、白云石、玄武岩尾矿为主要原料，以清洁的电能为主要能源，可实现固废资源化利用，符合环保大趋势。同时，项目产品岩纤板在应用领域、性能指标、生产成本、绿色环保等方面具备优势，可满足消费者日益增长和多变的需求，在未来的市场会具有很大的发展潜力。本项目建设条件基本落实、技术上可行、能够产生较好的经济效益，风险可控。 五、签署协议的主要内容 2024年10月25日，邯郸中材与南京玻纤院、北新建材和巴克风实业签订《邯郸中材年产5万吨岩纤板工业化项目投资合作协议书》（以下简称“协议”），主要内容如下： 乙方：南京玻璃纤维研究设计院有限公司（以下简称“南京玻纤院”） 丙方：北新集团建材股份有限公司（以下简称“北新建材”） 丁方：巴克风实业香港国际有限公司（以下简称“巴克风实业”） （一）项目名称和建设内容 项目名称：邯郸中材年产5万吨岩纤板工业化生产线项目 建设内容：在河北省邯郸市复兴区共同投资建设岩纤板工业化项目，利用矿渣、玄武岩尾矿、煤矸石、石灰石等原材料生产岩纤板，设计规模为年产各种规格岩纤板5万吨。 （二）投资额和注册资本 项目投资总额25,948.45万元人民币，公司注册资本8,000万元人民币。 （三）出资方式 1、持股和出资安排为：邯郸中材持股51%、南京玻纤院持股 22%、巴克风实业持股17%、北新建材持股10%。出资方式为现金，其中邯郸中材出资4,080万元，南京玻纤院出资1,760万元，巴克风实业出资1,360万元，北新建材出资800万元。 2、项目建设除注册资本以外所需的资金由合资公司负责筹集。 3、为筹建、设立公司而发生的各种费用由各股东按照认缴出资比例垫付，并在公司成立后转为开办费。 （四）公司治理结构 公司股东会由全体股东组成，股东按照其实缴出资比例行使表决权。 公司董事会由7名成员组成，其中邯郸中材提名4人，南京玻纤院提名1人，巴克风实业提名 1人，北新建材提名1人。董事会设董事长（法定代表）一人，由第一大股东提名，董事会选举产生。 公司设总经理1名，由北新建材提名；公司设副总经理3名，分别由邯郸中材、南京玻纤院、巴克风实业各提名1人；公司财务负责人由邯郸中材提名。由公司董事会按照公司章程的规定决定聘任或解聘。 （五）股东权利义务 各方按出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 （六）争议解决 的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按届时有效的仲裁规则在北京予以仲裁解决。仲裁裁决是终局的，并对各方均有约束力。 （七）协议生效 协议经四方盖章、法定代表人（或委托代理人）签字后生效。 六、项目实施的风险及对公司的影响 本项目主要风险在于原材料价格的波动、市场变化等引起产品价格的波动、以及生产技术要求高带来的生产运营不稳定风险。 公司将积极利用各方资源，通过原料集中采购、营销网络建设和技术质量控制等措施降低投资风险。 本次交易不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。本次对外投资不会对公司2024年度财务状况和经营成果产生重大影响。 七、审议程序及相关意见 1、独立董事专门会议审核意见 2024年10月15日，公司独立董事专门会议审议通过了《关于全资子公司邯郸中材建设有限责任公司与关联方共同投资设立合资公司建设年产5万吨岩纤板工业化生产线项目暨关联交易的议案》，独立董事认为本关联交易事项遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。 本次对外投资不会对公司2024年度财务状况和经营成果产生重大影响。全体独立董事同意公司该关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。 2、董事会审议情况 2024年10月25日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司邯郸中材建设有限责任公司与关联方共同投资设立合资公司建设年产5万吨岩纤板工业化生产线项目暨关联交易的议案》，关联董事印志松、朱兵、王兵、王益民、何小龙、蔡军恒回避表决，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 3、本议案无需提交股东大会 除已经公司股东大会审议通过的与中国建材集团相关关联方的关联交易事项外，截至本次关联交易为止，过去12个月内发生的需累计计算的公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会特此公告。 中国中材国际工程股份有限公司 董事会 二〇二四年十月二十六日 中财网
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