中材国际(600970):中国中材国际工程股份有限公司关于为关联参股公司中材水泥所属企业提供担保暨关联交易
中国中材国际工程股份有限公司 关于为关联参股公司中材水泥所属企业提供担保 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 担保人名称：中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”） ? 被担保人名称：中材水泥有限责任公司（简称“中材水泥”）的全资子公司中材水泥（香港）投资有限公司（简称“香港 SPV公司”）及其与中非发展基金有限公司（简称“中非发展基金”）共同出资新设的中材水泥（中东）投资有限公司（以监管部门核定为准，简称“阿联酋 SPV公司”） ? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额分别为2,745.49万美元等值人民币和1,571.60万美元（按2024年10月25日 汇率折合人民币约30,690.19万元）；本次担保发生前，公司为中材水泥控股公司赞比亚公司银行借款事项向天山材料股份有限公司（以下简称“天山股份”）提供反担保，担保余额为1,513万美元。 ? 本次担保是否有反担保：是 ? 对外担保逾期的累计数量：无 ? 特别提示：本次被担保人阿联酋SPV公司的资产负债率预计超过70%，敬请投资者注意相关风险。 公司参股公司中材水泥计划由其全资子公司香港 SPV公司和中非发展基金共同出资在阿联酋新设阿联酋 SPV公司，后续将以阿联酋 SPV公司为主体收购Société Les Ciments de Jbel Oust（简称“CJO”）及其控股子公司 Granulats Jbel Oust（简称“GJO”）100%股权。阿联酋SPV公司本次收购的资金除注册资本金4,350万美元以外的部分由其股东香港 SPV公司和中非发展基金分别以股东借款方式提供，金额合计为10,150万美元。公司拟按照对香港SPV公司穿透股权比例为其银团借款提供连带责任保证担保，担保最高额为2,745.49万美元等值人民币；公司拟按照对阿联酋SPV公司穿透股权比例为其取得的中非发展基金股东借款提供连带责任保证担保，担保最高额为1,571.60万美元。具体情况如下： 一、担保情况概述 （一）担保基本情况简介 公司参股公司中材水泥为进一步加快国际化布局，于2024年7月26日与沃托兰廷水泥签订了股份购买协议，以不超过 1.45亿美元收购 CJO及其控股子公司 GJO100%的股权。为分散投资风险，通过股权多元化提高公司治理水平，拟由中材水泥全资子公司香港 SPV公司和中非发展基金共同出资新设阿联酋 SPV公司实施本次收购。详见公司于2024年7月27日披露的《关于重要参股公司对外投资（海外）的公告》（临2024-038）。 阿联酋 SPV公司本次收购拟投资金额不超过1.45亿美元，其中注册资本金4,350万美元，由香港 SPV公司和中非发展基金以自有资金分别出资2,827.50万美元和1,522.50万美元，出资后股权占比分别为65%和35%；股东借款10,150万美元，由香港 SPV公司和中非发展基金分别提供5,672.50万美元和4,477.50万美元借款。 为确保收购项目顺利推进，公司拟按照穿透股权比例为香港 SPV公司银团借款和阿联酋SPV公司取得的中非基金股东借款提供最高额分别为2,745.49万美元等值人民币和1,571.60万美元的连带责任担保（按2024年10月25日汇率折合人民币约30,690.19万元）。上述担保已纳入公司2024年年度担保计划范围。 上述担保已经公司第八届董事会独立董事专门会议 2024年第四次会议、第八届董事会审计与风险管理委员会第九次会议和第八届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，与该事项有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 （一）中材水泥（香港）投资有限公司 中材水泥（香港）投资有限公司（简称“香港SPV公司”）成立于2015年，注册地为香港，注册资本200万美元。经营范围为水泥、商品混凝土以及其它建材、环保、节能产品的批发、进出口和佣金代理;在水泥、商品混凝土以及其它建材行业、环保、节能领域进行投资:为投资者提供咨询服务;为其关联公司提供与其投资有关的市场信息投资政策等咨询服务。 香港SPV公司为中材水泥全资子公司，受中国建材股份有限公司实际控制，构成公司关联方。 香港SPV公司不是失信被执行人。 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，中材水泥（香港）资产总额115,708.16万人民币，负债总额73,471.38万人民币，净资产42,236.78万人民币；2023年营业收入53,610.74万人民币，净利润10,459.38万人民币。 截至2024年6月30日，中材水泥（香港）资产总额125,654.47万人民币，负债总额76,313.15万人民币，净资产49,341.32万人民币；2024年1-6月营业收入26,231.35万人民币，净利润5,469.05万人民币。（以上数据未经审计） （二）中材水泥（中东）投资有限公司 中材水泥（中东）投资有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准，简称“阿联酋SPV公司”）目前正在积极筹备设立过程中。注册地：阿联酋。注册资本：4350万美元。经营范围为在水泥、熟料、骨料、商品混凝土以及其它建材行业、环保、节能领域进行投资控股活动;投资咨询和管理咨询;技术服务;出租办公用房;贸易;融资(暂定，最终以登记机关核准为准)。 阿联酋SPV公司由香港SPV公司持股65%，中非发展基金持股35%，与公司同受中国建材股份有限公司控制，构成公司关联方。 三、担保方案和协议主要内容 （一）公司对香港SPV公司银团借款的担保主要内容 公司和天山股份拟按照对香港SPV公司穿透股权比例（40%和60%）为其银团借款提供连带责任保证担保，公司最高额担保金额不超过2,745.49万美元或等值人民币，担保范围包含主合同项下全部贷款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金等全部债务和实现债权的全部费用，担保的债务期限为7年，担保期限为银团借款协议项下的主债务履行期限届满之日起三年（以担保合同最终版本为准）。香港SPV公司对公司提供相应的反担保。 （二）公司对阿联酋SPV公司取得的中非基金股东借款的担保主要内容 公司拟按照对阿联酋SPV公司穿透股权比例（26%）为其取得的中非发展基金股东借款提供连带责任保证担保，最高担保金额不超过1,571.60万美元，担保范围包含债务人阿联酋SPV公司在股东贷款协议项下应偿还的本金和利息（以下简称“主债务”），及与前述款项相关的赔偿款、逾期利息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其它款项，以及中非基金因执行本保证担保而产生的费用和开支（如有），担保债务期限为7年，担保期限为债务的清偿期届满之日起两年（以担保合同最终版本为准）。阿联酋SPV公司对公司提供相应的反担保。 2024年10月26日，天山股份发布《关于对外投资（海外）设立子公司及为子公司股东借款提供担保的公告》显示，天山股份拟按照超股权比例（74%）为阿联酋SPV公司向中非发展基金的股东借款提供担保，最高额担保金额不超过4,473.03万美元（按2024年10月25日汇率折合人民币约31,798.77万元），且计划向阿联酋SPV公司以包括但不限于反担保、收取担保费等措施防范代偿风险。 担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由担保方及被担保方与接受担保方共同协商确定，按实际担保金额和担保期限签署具体担保协议。 四、担保的必要性和合理性 中材水泥作为中国建材集团境外水泥发展的主要子公司，本次实施境外并购项目有利于其开拓国际化市场。公司作为持有中材水泥40%股权的参股方，为香港SPV公司和阿联酋SPV公司按穿透股权比例提供担保符合公司管理要求，香港SPV公司和阿联酋SPV公司将以保证方式为公司提供相应反担保，担保风险可控。 香港SPV公司和阿联酋SPV公司如无法按要求偿还银团借款以及中非基金股东借款，公司和天山股份需在各自担保额度内按各自的担保义务承担担保责任。 五、审议程序 （一）本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。 公司于2024年10月15日召开的独立董事专门会议审议通过了《关于为关联参股公司中材水泥所属企业提供担保暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次担保系为保障中材水泥海外收购项目实施，香港SPV公司和阿联酋SPV公司将为公司提供相应反担保，担保风险可控。本次担保遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况。同意本议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况和意见 公司于2024年10月25日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于为关联参股公司提供担保暨关联交易的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事印志松、朱兵、王兵、王益民、何小龙、蔡军恒回避表决。董事会认为，本次担保系为保障中材水泥海外收购项目实施，香港SPV公司和阿联酋SPV公司将为公司提供相应反担保，公司为其担保的风险可控，足以保障上市公司的利益。董事会同意该议案提请公司2024年第四次临时股东大会审议。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日，公司已批准的有效对外担保总额为91.45亿元，约占公司最近一期经审计净资产的47.89%。其中，公司及子公司对控股子公司提供的担保总额为68.57亿元，约占公司最近一期经审计净资产的35.91%，对关联方提供的担保总额为22.88亿元，约占公司最近一期经审计净资产的11.98%。 截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额为21.50亿元，约占公司最近一期经审计净资产的11.26%。其中，公司及子公司对控股子公司担保余额为17.04亿元，约占公司最近一期经审计净资产的8.92%，对关联方提供的担保总额为4.46亿元，约占公司最近一期经审计净资产的2.34%。截至本公告披露日，公司没有任何逾期对外担保。 本次担保所涉境外收购事项尚需获得突尼斯贸易部、突尼斯竞争理事会以及东部和南部非洲共同市场竞争委员会的授权、中国国家发展和改革委员会、中国商务部境外投资备案，并向中国国家外汇管理局指定的银行取得外汇登记等手续，交易能否完成尚存在一定的不确定性。敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 中国中材国际工程股份有限公司 董事会 二〇二四年十月二十六日 中财网
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