中材国际(600970):中国中材国际工程股份有限公司关于控股子公司中材智能科技（成都）有限公司资产转让暨关联交易
中国中材国际工程股份有限公司 关于控股子公司中材智能科技（成都）有限公司 资产转让暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中材国际”）所属控股子公司中材智能科技（成都）有限公司（以下简称“中材智科（成都）”）通过协议转让方式将位于成都市新津区的闲置厂房、土地使用权以及相关的机器设备、电子设备转让给中材科技（成都）有限公司（以下简称“中材科技（成都）”），转让价格依据评估值确定为8,972.32万元（含税价）。 ? 中国建材股份有限公司持有本公司40.97%股权，为公司的控股股东，中材智科（成都）为公司控股公司；中材科技（成都）是中国建材股份有限公司所属上市公司中材科技股份有限公司的附属公司，是公司的关联方；本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。 ? 本次关联交易已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，关联董事印志松、朱兵、王兵、王益民、何小龙、蔡军恒回避表决。截至本次关联交易为止，过去 12个月内发生的需累计计算的公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 2024年10月 25日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司中材智能科技（成都）有限公司资产转让暨关联交易的议案》，为更好地贯彻落实公司十四五战略发展规划，加快数字化转型步伐，盘活闲置资产，补充流动资金，同意公司控股子公司中材智科（成都）将位于成都市新津区的闲置厂房、土地使用权以及相关的机器设备、电子设备通过协议转让方式转让给关联方中材科技（成都），转让价格依据评估值确定为8,972.32万元（含税价）。 同日，中材智科（成都）与中材科技（成都）签署了《资产收购协议》。 二、 交易双方情况介绍 1、资产出售方 公司名称：中材智能科技（成都）有限公司 注册地址：成都市新津区普兴街道平塘东路320号、436号 法定代表人：倪健 公司类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91510132577389946W 注册资本：4000万元 股东情况：中材国际持股44.17%，中材国际所属控股子公司中材国际智能科技有限公司持股25.83%，成都科睿众联企业管理中心（有限合伙）持股3.25%，其他三个自然人股东持股合计26.76%。 经营范围：一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；智能控制系统集成；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；工业控制计算机及系统销售；工业控制计算机及系统制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械电气设备销售；工业机器人制造；实验分析仪器制造；仪器仪表制造；工业机器人销售；电子产品销售；工业互联网数据服务；数字技术服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；合同能源管理；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年度中材智科（成都）实现营业收入6,069.79万元，净利润-1,150.25万元，截至2023年12月31日，资产总额19,464.44万元，净资产3,185.67万元。 2024年 1-6月，中材智科（成都）实现营业收入 9,152.52万元，净利润289.44万元，截至2024年6月30日，资产总额22,830.31万元，净资产3,475.11万元。（以上数据未经审计） 2、资产购买方 公司名称：中材科技（成都）有限公司 注册地址：四川省成都市新津区普兴街道（新材料产业功能区）平塘东路136号 法定代表人：张元正 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：915101325826249478 注册资本：30000万元 股东情况：中材科技（苏州）有限公司持股100%。 经营范围：许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；特种设备安装改造修理；特种设备制造；特种设备检验检测服务；特种设备设计；技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：阀门和旋塞研发；特种设备销售；阀门和旋塞销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；高性能纤维及复合材料销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；高性能纤维及复合材料制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；计算机系统服务；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；机械电气设备制造；电气机械设备销售；机械设备研发；机械设备销售；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；物业管理；企业管理咨询；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；环保咨询服务；安全咨询服务；企业管理；贸易经纪；国内贸易代理；销售代理；经济贸易咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年中材科技(成都)实现营业收入104,708万元，净利润8,079万元，截至2023年12月31日，资产总额97,921万元，净资产36,963万元。 2024年1-6月，中材科技(成都)实现营业收入37,148万元，净利润2,294万元，截至2024年6月30日，资产总额106,911万元，净资产39,344万元。 （2024年数据未经审计）。 公司与中材科技（成都）同受中国建材股份有限公司控制，控制关系如下图，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中材科技（成都）为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易无需提交股东大会审议批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易标的基本情况 中材智科（成都）拟转让资产位于成都市新津区天府智能制造产业园，平塘东路320号、436号，包括：1、 土地使用权：面积为58,493.30平方米，土地用途为工业用地，该房产为协议出让取得，使用期限为50年并于2065年2月25日到期，原始入账价值909.87万元，账面净值746.95万元，按50年进行摊销；2、房屋建筑物：包括4个厂房及道路、围墙等相关构筑物，其中厂房建筑面积36,464.39平方米，于2012年建成，2014年投入使用。账面原值4,265.35万元，账面净值2,816.92万元，按30年计提折旧；3、设备类资产16项，包括机器及电子设备等。 上述资产原用于CNG燃气汽车供气系统研发制造，由于中材智科（成都）业务转型，目前原有厂房部分租赁给第三方使用，余厂房、电子设备、机器设备等均处于闲置状态。 本次交易资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、交易标的评估、定价情况 经四川宏道会计师事务所有限公司审计，截至2024年1月31日，中材智科（成都）拟转让资产账面原值为5,547.60万元，净值为 3,786.53万元。 北方亚事资产评估有限责任公司接受中材智科（成都）和中材科技（成都）的共同委托，以2024年1月底为基准日，对纳入评估范围的拟转让资产的市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-571号），评估报告已经中国建材集团有限公司备案，具体情况如下： 对房产等固定资产采用成本法评估，对土地使用权采用基准地价法评估。拟转让资产的评估价值为 8,972.32万元，评估增值额 5,185.79万元，增值率136.95%。评估增值原因：一是房地产购置建造年代较早，地价上涨及房屋建安造价上涨；二是对房屋计提折旧的年限短于房屋的经济寿命年限。 自评估基准日至本公告披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。 截至2024年1月31日，标的资产评估值为8,972.32万元。本次交易价格根据上述评估结果确定为8,972.32万元人民币（含税价）。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 2024年10月25日，中材智科（成都）与中材科技（成都）签订《资产收购协议》（以下简称“协议”），主要内容如下： 甲方（买方）：中材科技（成都）有限公司 （一）标的资产 本次交易的标的资产为乙方所有的位于成都市新津区金华镇平塘东路320号、436号的厂房、土地使用权以及相关的机器设备、电子设备。 （二）交易价格 标的资产的交易价格按照甲乙双方均认可的《资产评估报告》所载明的资产价格确定，即89,723,215元（捌仟玖佰柒拾贰万叁仟贰佰壹拾伍元整），交易价格为含税价格。（以经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载评估结果为准）。 （三）付款安排 1、协议签署之日起5个工作日内，乙方按照甲方的要求提供本次交易应向甲方提供的与标的资产有关的全部文件和信息，甲方向乙方支付交易价款的20%，即17,944,643元。 2、土地使用权及房屋所有权过户到甲方名下且甲方已取得新的《土地使用权证》及《房屋所有权证》，或《不动产权证》之日起15个工作日内，甲方向乙方支付交易价款的50%，即44,861,607.50元。 3、甲方向乙方支付本条第（2）项约定的交易价款后一个月内，乙方向甲方交付标的资产，标的资产全部完成交付后20个工作日内，甲方向乙方支付交易价款的25%，即22,430,803.75元。 4、所有交割事项完成且经甲乙双方共同确认后三个月内，甲方向乙方支付交易价款的5%，即4,486,160.75元。 买方以自有资金支付对价。 （四）税费承担 因本次交易而产生的任何税费应根据法律法规的规定由各方分别承担；法律法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。 （五）交割 以下事项均完成后，视为双方完成标的资产的交割： 1、为完成本次交易所需的所有批准、同意、豁免、许可、授权和弃权等均已取得，包括但不限于所有的政府许可（如适用），所有的第三方批准、同意、豁免和许可（如适用），甲乙双方内部决策及上级单位的批准。 整和无误导的，并且截至基准日也是真实、准确、完整和无误导的； 3、甲方已取得合法且必要的与标的资产有关的档案、资料、财务文件； 4、甲乙双方已办理完成标的资产中土地使用权及房屋所有权的过户手续，且甲方已取得登记在其名下的新的《土地使用权证》及《房屋所有权证》，或《不动产权证》； 5、甲方已实际占有、使用标的资产； 6、标的资产未发生协议约定的重大不利改变； 7、甲方依本协议完成相应付款。 （六）违约责任 如果本协议一方违反其声明和保证，或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其赔偿。损失赔偿范围包括违约行为导致的对方全部损失以及为维权支出的合理成本（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、为申请财产保全而支付的保全保险费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。 （七）合同的生效 本协议于自各方法定代表人签字并加盖各自单位公章之日起生效。 六、购买、出售资产对上市公司的影响 本次交易有利于加快盘活公司存量资产，优化资产结构，改善财务状况，符合公司战略发展规划,本次交易对公司持续经营和2024年度经营业绩不会产生重大影响。本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则，不构成对公司独立性的影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。 中材科技（成都）具备相应履约能力，计划使用其自有资金支付对价。 七、审议程序及相关意见 1、独立董事专门会议审核意见 公司于2024年10月15日召开的独立董事专门会议审议通过了《关于控股子公司中材智能科技（成都）有限公司资产转让暨关联交易的议案》，独立董事认为本次交易有利于加快盘活公司存量资产，优化资产结构，改善财务状况，符合公司战略发展规划,本次交易对公司持续经营和2024年度经营业绩不会产生重大影不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。全体独立董事同意公司该关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。 2、董事会审议情况 2024年10月25日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司中材智能科技（成都）有限公司资产转让暨关联交易的议案》，关联董事印志松、朱兵、王兵、王益民、何小龙、蔡军恒回避表决，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 3、本议案无需提交股东大会 除已经公司股东大会审议通过的与中国建材集团有限公司相关关联方的关联交易事项外，过去12个月内发生的需累计计算的公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 特此公告。 中国中材国际工程股份有限公司 董事会 二〇二四年十月二十六日 中财网
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