昊海生科(688366):上海昊海生物科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2024年10月修订）
董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，实现对上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务收支和各项经营活动的有效监督，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，公司董事会（以下简称“董事会”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“科创板上市规则”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）、《上海昊海生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，特决定设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制订本工作细则。 第二条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 第三条 委员会根据《公司章程》和本工作细则履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章 人员构成 第四条 委员会由不少于 3名董事组成，委员全部是非执行董事，独立非执行董事应在委员会委员中占大多数。委员中至少有 1名独立非执行董事为专业会计人士，即具备适当的专业资格、或具备适当的会计或相关的财务管理专长的人士。 第五条 委员会委员由董事长、1/2以上独立非执行董事或者全体董事的 1/3以上提名，并由董事会过半数选举产生或罢免。 第六条 委员会设主席（以下简称“主席”）1名，由独立非执行董事担任，负责主持委员会工作。主席由董事会在委员会中的独立非执行董事中选举产生。 第七条 主席负责召集和主持委员会会议，当主席不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主席既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，由董事会指定另一名委员履行主席职责。 第八条 委员会的任职期限与董事会任职期限相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。 第九条 委员会的组成未满足本工作细则第四条及第六条的规定时，董事会应根据《公司章程》及本工作细则的规定予以补足，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。 第三章 职责权限 第十条 委员会的主要职责： 与公司审计师的关系 （一） 负责就聘用、续聘及更换从事审计工作的会计师事务所（以下简称“审计师”）向董事会提供推荐建议、批准审计师酬金与聘用条款，处理审计师辞任或罢免等事项，并作为公司与审计师之间的主要代表，负责监督两者之间的关系； （二） 根据相关准则审查审计师的独立性及客观性以及审计程序的有效性。委员会须于审计工作开展前，与审计师讨论审计的性质及范围及有关汇报责任。委员会可通过以下途径，审阅并监督审计师的独立性： (i) 监督公司与审计师的关系； (ii) 每年向审计师索取资料，以便了解审计师为维持独立性以及监督自身遵守相关规定所采取的制度；及 (iii) 每年审阅审计师进行的所有非审计服务及相关收费水平，并确保该等服务不会影响审计师的独立性。 （三） 制定并实行有关聘任审计师提供非审计服务的政策； 审阅公司的财务资料 （四） 审阅并监督公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大判断。就此而言，委员会在向董事会提交有关公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告前作出审阅有关报表及报告时，应特别针对下列事项加以审阅： (i) 会计政策及惯例的任何更改； (ii) 涉及重大判断的部分； (iii) 因审计工作而出现的重大调整； (iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见； (v) 会计准则的遵守情况；及 (vi) 科创板上市规则、香港上市规则及其他法律有关财务报告的规定的遵守情况； （五） 就上文第（四）段而言： (i) 委员会委员必须与董事会及高级管理人员保持沟通，委员会必须每年与公司审计师至少召开两次会议；及 (ii) 委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司财务工作人员、内部审计工作负责人或审计师提出的事项； 指导及监督内部审计工作 （六） 指导和监督内部审计制度的建立和实施； （七） 审阅公司内部审计年度工作计划并监督计划实施情况； （八） 听取内部审计部门的工作汇报，向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题； （九） 协调内部审计及外部审计师的工作，须确保内部审计功能有足够的资源运作，并且享有适当的地位； （十） 定期审阅并监督公司内部审计功能的有效性； 监督公司财务报告制度、风险管理及内部监控系统 （十一） 审阅并监督公司的财务监控、风险管理及内部监控系统； （十二） 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统，包括确保公司会计及财务报告职能的人员有足够资源、资格及经验、培训计划及预算，协助公司审阅及评估反贪污反欺诈措施是否充足及有效，以及相关法律、规则及法规的遵守情况； （十三） 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对此的回应进行研究； （十四） 审阅公司的财务及会计政策及惯例； （十五） 审阅审计师给予管理层的审核情况说明函件、审计师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层所作出的反馈； （十六） 确保董事会及时反馈审计师给予管理层的审核情况说明函件中提出的事宜； （十七） 向董事会汇报香港上市规则附录 C1《企业管治守则及企业管治报告》第 D.3条所载的相关事宜； （十八） 审阅公司与员工匿名举报相关的制度或措施，确保相关制度或措施有效执行，以便公司对被举报事宜作出公平独立调查并采取适当行动； （十九） 根据董事会的授权对重大关联（连）交易进行审核； （二十） 向董事会提出聘任或者解聘公司财务负责人建议；及 （二十一） 董事会授权的其他事项。 第十一条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十二条 委员会同时应配合监事会监督审计的活动。 第十三条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第十四条 委员会主席应出席公司年度股东大会，若主席不能出席，则董事长应邀请另一名委员出席。该人士须在年度股东大会上回答提问。 第四章 工作程序 第十五条 委员会下设内部审计部为具体工作执行机构，负责内部审计工作计划的编制实施、出具内部审计报告及委员会批准的其他事项。 第十六条 董事会秘书负责委员会的日常工作联络、数据收集、会议组织及做好委员会决策的前期准备工作，并负责提供公司有关方面的资料： （一） 公司相关财务报告； （二） 内、外部审计机构的工作报告； （三） 外部审计合同及相关工作报告； （四） 公司对外披露信息情况； （五） 公司重大关联（连）交易报告；及 （六） 其他相关数据。 第十七条 下列事项应当经委员会审议通过后，提交董事会审议： （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二） 聘用（含续聘）或者解聘审计师； （三） 聘任（含续聘）或者解聘公司财务负责人； （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。 第五章 会议召开与议事规则 第十八条 委员会会议分为定期会议和临时会议。 委员会每季度至少召开一次会议。 董事会、委员会主席或 2名以上（含 2名）委员联名可要求召开委员会临时会议。 第十九条 委员会会议应于会议召开前 3日发出会议通知，紧急事项可立即召开临时会议。 第二十条 董事会秘书负责按照前条规定的期限发出会议通知。 第二十一条 委员会会议可采取现场会议或通讯等方式召开。 第二十二条 委员会会议应由 2/3以上的委员出席方可举行。 第二十三条 委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。 委员确实不能亲自出席会议的，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立非执行董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立非执行董托 2人或 2人以上代为行使表决权的，该项委托无效。每 1名委员最多接受 1名委员委托。 第二十四条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书须明确授权范围和期限。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。 第二十五条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。 第二十六条 委员会委员每人享有一票表决权。委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。 第二十七条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，如果委员在电话会议或视频会议上不能对会议决议实时签字，可先口头发表意见并应尽快履行书面签字手续，事后的书面签字必须与会议上的口头意见相一致。 第二十八条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。 第二十九条 委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。 第三十条 委员会委员或董事会秘书应将会议决议有关情况向董事会通报。 第三十一条 委员会会议应当有书面记录，记录人员为董事会秘书或其指定的人员。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 委员会会议记录作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第三十二条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第三十三条 委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 委员会会议讨论与委员会委员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。 该委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员人数低于委员会无关联关系委员总数的 1/2时，应将该事项提交董事会审议。 第六章 附则 第三十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、《公司章程》及公司股票上市地证券监督管理机构的有关规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、《公司章程》及公司股票上市地证券监督管理机构的有关规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、《公司章程》及公司股票上市地证券监督管理机构的有关规定执行，并及时修改本工作细则，报董事会审议通过。 第三十五条 本工作细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。 第三十六条 本工作细则自董事会审议批准之日起生效。 第三十七条 本工作细则由董事会负责解释。 上海昊海生物科技股份有限公司 中财网
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