奕瑞科技(688301):上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就、预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废等.
FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288号 电子邮件 E-mail: [email protected] 兴业太古汇香港兴业中心二座 24楼 电话 Tel.: 86-21-2208-1166 邮政编码：200041 传真 Fax: 86-21-5298-5599 24/F,HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288ShiMenYiRoad Shanghai200041,PRC 上海市方达律师事务所 关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成 就、预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作 废等事项 之法律意见书 致：上海奕瑞光电子科技股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）具有中华人民共和国境内法律执业资格。根据上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”或“公司”）的委托，本所担任奕瑞科技 2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就和预留授予部分第二个归属期归属条件成就（前述首次授予部分第三个归属期归属和预留授予部分第二个归属期归属以下合称“本次归属”）及部分已授予但尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）的有关事项出具本法律意见书。 本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号—股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）和适用的其他中国境内已公开颁布并生效的规章、规范性文 件（以下合称“中国法律”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程》《上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关股东大会会议文件、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件和核查意见、独立董事意见、公司书面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所依据出具之日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。 本所仅就与本次归属及本次作废有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所作的引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司本次归属及本次作废使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为本次归属及本次作废所必备的法定文件。 本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次归属和本次作废的批准和授权 （一）2021年 10月 13日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意本次激励计划，并授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件、确定本次激励计划的授予日、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利等情况时对本次激励计划的授予数量、授予价格进行相应调整及办理其他必要事宜。 （二）2021年 10月 13日，根据股东大会的授权，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2021年 10月 13日为首次授予日向 210名激励对象首次授予 49.78万股限制性股票，授予价格为人民币 180.91元/股。 （三）2021年 10月 13日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2021年 10月 13日为首次授予日，以人民币 180.91元/股的授予价格向符合条件的 210名首次授予的激励对象授予 49.78万股限制性股票。 （四）2021年 10月 13日，公司监事会发表了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会关于 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）》。 （五）2022年 10月 11日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的 2021年限制性股票的议案》，同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由 180.91元/股调整为 178.71元/股；同意确定以 2022年 10月11日为预留授予日，授予价格为 178.71元/股，向 67名激励对象授予 5.22万股限制性股票；本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》为符合归属条件的 196名激励对象归属 14.364万股限制性股票；由于本次激励计划首次授予人员中有 14名激励对象已离职或正在办理离职手续，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的 1.90万股限制性股票不得归属并作废，同意作废前述不得归属的限制性股票。 （六）2022年 10月 11日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的 2021年限制性股票的议案》。 （七）2023年 10月 13日，根据股东大会的授权，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的 2021年限制性股票的议案》，同意将限制性股票授予价格由 178.71元/股调整为 125.58元/股，授予数量由 55.00万股调整为 77.00万股；本次激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件、预留部分第一个归属期的归属条件均已经成就，同意公司按照《激励计划》为符合归属条件的 247名激励对象归属 21.59万股限制性股票；由于本次激励计划首次授予人员中有 15名激励对象已离职，1名激励对象考核结果不符合归属条件，上述人员已获授但尚未归属的 1.87万股限制性股票不得归属，因此同意作废前述不得归属的限制性股票。 （八）2023年 10月 13日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的 2021年限制性股票的议案》。 （九）2024年 6月 7日，根据股东大会的授权，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，同意将限制性股票授予价格由 125.58元/股调整为 88.27元/股，授予数量由 77.00万股调整为 107.80万股。 （十）2024年 6月 7日，公司召开第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》。 （十一）2024年 10月 25日，根据股东大会的授权，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的 2021年限制性股票的议案》，同意本次激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件、预留部分第二个归属期的归属条件均已经成就，同意公司按照《激励计划》为符合归属条件的 228名激励对象归属 38.0142万股限制性股票；由于本次激励计划首次授予人员中有 9名激励对象已离职、1名激励对象已提出辞职申请、3名激励对象考核结果不符合归属条件，上述人员已获授但尚未归属的1.0976万股限制性股票不得归属，同时本次激励计划预留授予人员中有 4名激励对象已离职、3名激励对象考核结果不符合归属条件，上述人员已获授但尚未归属的 0.5292万股限制性股票不得归属。 （十二）2023年 10月 25日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的 2021年限制性股票的议案》，并对激励对象归属名单进行核查并发表核查意见。 综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属和本次作废获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划》的相关规定。 二、本次归属的相关事宜 （一）归属期 1、首次授予部分第三个归属期 根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的第三个归属期为自首次授予之日起 36个月后的首个交易日起至首次授予之日起 48个月内的最后一个交易日当日止。公司本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为 2021年 10月 13日。因此，本次激励计划首次授予部分的限制性股票于2024年 10月 13日进入第三个归属期。 2、预留授予部分第二个归属期 根据《激励计划》的规定，本次激励计划预留授予的限制性股票的第二个归属期为期自预留授予之日起 24个月后的首个交易日起至预留授予之日起 36个月内的最后一个交易日当日止。公司本次激励计划预留授予部分限制性股票的授予日为 2022年 10月 11日。因此，本次激励计划预留授予部分的限制性股票于2024年 10月 11日进入第二个归属期。 （二）归属条件成就情况 根据《激励计划》、公司的书面确认并经核查，本次归属需同时满足的条件以及条件成就情况如下： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司审计报告及财务报表（2023年度）》（信会师报字[2024]第 ZA11219号）、《上海奕瑞光电子科技股份有限公司内部控制审计报告（2023年度）》（信会师报字[2024]第 ZA11220号）、公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情况，符合本项归属条件。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属名单和预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见和公司的书面确认，并经本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，本次归属的激励对象未发生上述情形，符合本项归属条件。 3、公司层面业绩考核 本次归属为本次激励计划首次授予部分限制性股票的第三个归属期归属及预留授予部分第二个归属期归属，根据《激励计划》，对应的公司层面业绩考核目标为“2023年净利润不低于 6.40亿”；“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响。 根据立信于 2024年 4月 18日出具的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司审 计报告及财务报表（2023年度）》（信会师报字[2024]第 ZA11219号）以及公司于2024年 8月 17日披露《上海奕瑞光电子科技股份有限公司 2023年年度报告》，公司 2023年经审计的净利润为人民币 6.07亿元，剔除股份支付费用影响后为6.52亿元，达到了公司层面业绩考核目标，符合本项归属条件。 4、个人层面业绩考核 根据《激励计划》的规定，激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，个人绩效考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核结果确定：
根据公司的书面确认，本次激励计划首次授予的仍在职（不含已提交辞职申请人士）的 178名激励对象中的 175人及预留授予的仍在职的 56名激励对象中的 53名的个人绩效考评结果为“A+”、“A”或“B”，满足《激励计划》中个人层面业绩考核要求，依据《激励计划》可以按照个人当年计划归属额度 100%的归属比例归属获授限制性股票。首次授予的仍在职的 3名激励对象和预留授予的仍在职的 3名激励对象考核结果为“I”，不满足《激励计划》中个人层面业绩考核要求，依据《激励计划》其个人当年计划归属额度的归属比例为 0%。 综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第三个归属期，涉及的 175名激励对象所持35.5387万股限制性股票所需满足的本次归属的归属条件已成就，本次激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，涉及的 53名激励对象所持2.4755万股限制性股票所需满足的本次归属的归属条件已成就，本次归属安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 三、本次作废的相关事宜 动合同或聘用协议到期等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”，“未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延”。 根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的 2021年限制性股票的议案》以及公司的书面确认，本次激励计划首次授予人员中有 9名激励对象已离职、1人已提出辞职申请、3名激励对象考核结果为“I”；预留授予人员中有 4名激励对象已离职、3名激励对象考核结果为“I”，上述人员其个人当年计划归属额度的归属比例为 0%。根据《激励计划》的上述规定，该等人员已获授但尚未归属的合计 1.6268万股限制性股票不得归属并作废。 综上，本所经办律师认为，本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1、 本次归属及本次作废事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划》的相关规定； 2、 本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第三个归属期，涉及的175名激励对象所持 35.5387万股限制性股票所需满足的本次归属的归属条件已成就，本次激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，涉及的 53名激励对象所持 2.4755万股限制性股票所需满足的本次归属的归属条件已成就，本次归属安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定； 3、 本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 （本页以下无正文） 中财网
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